江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-032
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年11月14日，以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长张建康先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了关于为汇丰银行对凤凰国际出版公司700万美元授信提供担保的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》和《证券时报》的《凤凰传媒关于为汇丰银行对凤凰国际出版公司700万美元授信提供担保的公告》（2017—033）
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十五日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：临2017-033
江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于为汇丰银行对
凤凰国际出版公司700万美元授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：PHOENIX INTERNATIONAL PUBLICATIONS,INC.
● 本次担保金额为700万美元，已实际为其提供的担保余额为0美元。
● 本次担保无反担保；
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
PHOENIX INTERNATIONAL PUBLICATIONS,INC.（以下简称“凤凰国际出版公司”）系江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简称“凤凰教育社”）之全资子公司菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司之全资子公司。
凤凰国际出版公司为进一步增加市场份额，提升综合竞争能力，投资成立了红杉出版传媒有限公司（以下简称“红杉公司”），独立经营非授权产品业务。为满足红杉公司购买原材料、研发投入等经营周转需要，根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司为中国银行对凤凰教育社800万美元授信提供了担保。详见《凤凰传媒关于为中国银行对凤凰教育社800万美元授信提供担保的公告》（2017—010）。
由于汇丰银行是凤凰国际出版的结算银行，凤凰国际出版公司与汇丰银行开展授信业务有如下优势：一是可以随借随还，在贷款利率与中国银行持平的情况下，减少利息支出；二是便于开展远期结售汇，控制外汇风险；三是可以累积在汇丰银行系统的信誉积分，以便未来逐步减少由母公司提供的贷款额度；四是减少转账程序，提升资金利用率。鉴于以上因素，公司同意凤凰国际出版公司在汇丰银行申请700万美元流动资金贷款并为其提供担保，有效期三年。
二、 担保对象基本情况
凤凰国际出版公司注册地址为8501 West Higgins Road, Chicago, IL 60631，实收资本5720万美元，经营范围为出版童书。截至2016年12月31日，凤凰国际出版公司总资产为792,805,441.04元人民币，净资产为420,954,717.68元人民币，净利润为8,444,590.63元人民币。
三、担保协议主要内容
（一）被担保最高债务金额：
合同所担保债务之最高本金额为700万美元。
（二）保证方式：连带责任保证。
（三） 保证责任的发生
1、保证人与客户对担保款项承担连带责任，并保证一经要求立即支付担保款项，但前提是保证人在本保证书项下支付的总金额在任何情况下均不超过最高债务。
2、保证人应自银行要求保证人偿还担保款项之日起支付担保款项的违约利息，直至银行收到全部担保款项为止。在此期间无论是否发生诉讼或其它限制保证人付款的情况，违约利息应持续计算。
3、保证人应全额补偿银行因执行本保证书而产生的所有开支(包括律师费)。
4、为避免歧义，保证人在上述第2条和第3条项下的责任不受限于最高债务。
5、由银行的任何适当授权职员签署的欠款证书，在无明显错误的情况下，对保证人而言，应是未偿付担保款项金额的一项终局性证据。
（四）保证期间
在本保证书项下，任何担保款项的保证期间为该担保款项中所指部分的到期日起两年。
四、独立董事事前认可意见
公司独立董事对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述相关情况的介绍，基于独立判断的立场，认为：公司本次拟为汇丰银行对凤凰国际出版公司的700万美元授信提供担保，是正常、合理、必要的经营行为，该担保事项有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
五、董事会意见
2017年11月14日，公司第三届董事会第十五次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为汇丰银行对凤凰国际出版公司的700万美元授信提供担保的议案》。
六、独立董事独立意见
2017年11月14日，公司第三届董事会第十五次会议对本次担保事项进行审议并获得通过。本次担保事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年11月13日，公司对外担保累计金额为13401万元人民币和8300万美元，公司无逾期担保的情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
2、对外担保合同
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十五日
