云南云投生态环境科技股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2017－068

云南云投生态环境科技股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2017年11月13日在公司会议室召开，公司已于2017年11月8日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事8名,独立董事尚志强因工作原因无法出席本次会议，委托独立董事周洁敏代为行使表决权。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》

董事会同意选举杨槐璋先生为公司董事长，选举林纪良先生为公司副董事长，任期至本届董事会届满。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案》

公司第六董事会经2017年第二次临时股东大会选举产生。为规范公司运作，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的规定，公司选举产生了第六届董事会战略与风险控制委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会成员，各专门委员会委员的构成如下：

1、战略与风险控制委员会

主任委员：董事长杨槐璋，委员：独立董事纳超洪、董事尚志强、副董事长林纪良、董事李向丹。

战略与风险控制委员会的主要职责：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）审议公司业务方案及具体项目并提出决策建议；（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）负责提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见，审定公司业务风险控制的制度和流程，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现的风险制定化解方案实施有效的风险管理；（7）定期向经营管理层了解公司在重大资本运作、资产经营等方面风险控制情况；（8）对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；（9）对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督。

2、审计委员会

主任委员：独立董事纳超洪，委员：独立董事尚志强、副董事长林纪良。

审计委员会的主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

3、薪酬与考核委员会

主任委员：独立董事尚志强，委员：独立董事纳超洪、独立董事周洁敏、副董事长林纪良、董事李向丹。

薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

4、提名委员会

主任委员：独立董事周洁敏，委员：独立董事纳超洪、副董事长林纪良。

提名委员会的主要职责：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

上述专门委员会委员任期与本届董事会任期一致。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于聘任总经理的议案》

同意聘任陈兴红先生为公司总经理,任期至本届董事会届满，薪酬参照公司《高级管理人员薪酬管理办法》执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于聘任其他高级管理人员的议案》

同意聘任谭仁力先生为公司副总经理、董事会秘书；聘任申毅先生为公司副总经理；聘任徐洪尧先生为公司副总经理；聘任崔莉女士为公司财务总监。上述高级管理人员任期至本届董事会届满，薪酬参照公司《高级管理人员薪酬管理办法》执行。

董事会秘书谭仁力先生联系方式：

电话：0871-67125256

传真：0871-67125256

电子邮箱：tanrl@yt-eco.com

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》

同意聘任潘艳玲女士为公司内部审计负责人,任期至本届董事会届满。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

同意聘任熊艳芳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满。

熊艳芳女士联系方式：

电话：0871-67279185

传真：0871-67279185

电子邮箱：xyfang1985@163.com

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于向富滇银行申请借款暨关联交易的议案》

同意公司向富滇银行申请不超过2亿元额度的综合授信，借款期限1年，利率按人行同期档次基准利率上浮10%执行，预计关联交易金额（利息）不超过957万元/年。具体借款金额由公司视实际资金需要情况向富滇银行申请并签订单项业务合同，授信期限内，授信额度可循环使用。并授权公司董事长根据公司生产经营的实际需要，在综合授信额度和期限内处理与具体借款额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。

根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐璋、林纪良、李向丹、陈兴红回避表决，但不需要提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

详情见刊登于2017年11月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于向富滇银行申请借款暨关联交易的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

公司独立董事对向富滇银行申请借款暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司向富滇银行股份有限公司申请不超过2亿元的综合授信有利于解决公司资金需求。利率按人行同期档次基准利率上浮10%执行，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、李向丹女士、林纪良先生和陈兴红先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性，决策程序符合有关法律法规的规定，我们同意公司向富滇银行借款暨关联交易事项。

（八）审议通过了《关于控股子公司向金融机构借款及接受关联方担保的议案》

同意洪尧园林向金融机构申请不超过1.2亿元借款，并接受徐洪尧提供保证及抵质押担保。

根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事徐洪尧回避表决，但不需要提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

详情见刊登于2017年11月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于控股子公司向金融机构借款及接受关联方担保的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

公司独立董事对公司控股子公司向金融机构借款及接受关联方担保事项发表独立意见如下：

该议案内容符合公司利益,公司股东徐洪尧以其持有的云投生态公司限售股股份及对贷款承担连带保证责任为洪尧园林借款提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。在审议本议案时，关联董事徐洪尧先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；我们一致同意该事项。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见.

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月十五日

杨槐璋先生简历：

杨槐璋先生，1958年5月生，经济学博士，高级经济师。1977年8月至1977年11月腾冲县城关镇满邑上村生产队回乡知青，1977年12月至1978年11月任腾冲县城关中学代课教师,1978年12月至1983年11月任建设银行腾冲县支行工作业务股副股长、股长，1983年12月至1993年12月任建设银行保山地区中心支行党组书记、行长，1994年1月至1995年1月任建设银行云南省分行人事教育处处长，1995年1月至1996年5月任建设银行昆明市分行党组书记、行长，1996年6月至2002年9月先后任建设银行云南省分行党组成员、党委副书记、副行长、常务副行长，2002年10月至2007年12月任昆明市商业银行党委副书记、行长，2008年1月至2009年11月昆明市商业银行配合离任审计，2009年12月至2017年8月担任云南省投资控股集团有限公司副总裁，2017年7月至今担任云南省投资控股集团有限公司“一带一路”云南研究院顾问。2012年3月至今任公司董事长。截止到2017年9月30日，云南省投资控股集团有限公司所持有本公司38,859,124股，占公司总股份的21.10%。杨槐璋先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。

林纪良先生简历：

林纪良先生，1972年3月出生，高级工商管理硕士，讲师，律师。1993年7月至2001年6月在云南大学工作，先后担任法律系团总支书记、校团委副书记（其间：1998年4月至1998年7月挂职上海团市委学校部副部长，2000年11月至2001年6月借调云南省政府办公厅秘书四处）。2001年6月至2008年7月在云南省政府办公厅工作，先后任秘书四处、人事处助理调研员、调研员（其间：2003年1月至2006年3月于云南省人大常委会办公厅工作，2006年4月至2008年7月挂职中共保山市委副秘书长）。2008年7月至2009年9月在云南省投资控股集团有限公司工作，任组织人事部副部长。2009年9月至2016年11月在云南省铁路投资有限公司工作，先后担任副总经理、党委书记（其间：2010年至2013年兼任云桂铁路沪昆客专云南公司董事、副总经理，2011年3月至2013年6月在上海财经大学高级工商管理专业学习，2016年2月至2016年11月兼任云南铁投启迪资产管理有限公司董事长）。2016年11月至今担任云南云投生态环境科技股份有限公司党委书记（其中2016年12月起任云南省投资控股集团有限公司党委委员）。截止到2017年9月30日，云南省投资控股集团有限公司所持有本公司38,859,124股，占公司总股份的21.10%。林纪良先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。

陈兴红先生简历：

陈兴红先生，1970年12月生，硕士，制浆造纸高级工程师。1994年7月至2012年2月在云南云景林纸股份有限公司工作，先后任云南云景林纸股份有限公司综合筹备组副组长，综合厂副厂长、厂长，生产部总调度室主任，供销公司经理，总经理助理兼供销公司经理，副总经理兼党委委员，总经理兼党委委员，总经理兼党委书记，总经理兼党委副书记；2009年5月至2012年2月任云南省林业投资有限公司党委委员、副总经理。2012年3月至今任公司董事、总经理。截止到2017年9月30日，云南省投资控股集团有限公司所持有本公司38,859,124股，占公司总股份的21.10%。陈兴红先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。

谭仁力先生简历：

谭仁力先生，1977年2月生，本科，高级工程师，1998年7月至2007年11月先后任云南云景林纸股份有限公司热电分厂班长，研发部动力工程师、设备工程师，研发部副经理；2007年11月至2009年5月借调至云南省投资控股集团有限公司林投筹备组；2009年5月至2012年2月先后任云南省林业投资有限公司董事会秘书，发展战略部部长，综合部负责人,人力资源部负责人,贸易部负责人。2012年3月起任公司副总经理，2012年8月起任公司董事会秘书。2013年4月至2017年11月任公司董事。截止到2017年9月30日，云南省投资控股集团有限公司所持有本公司38,859,124股，占公司总股份的21.10%。谭仁力先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。

申毅先生简历：

申毅先生，1978年11月生，硕士研究生。2003年9月至2004年9月在云南省开发投资有限公司融资企划部工作；2004年9月至2010年4月在云南省投资控股集团有限公司财务管理部工作；2010年5月至2013年7月30日在云南省投资控股集团有限公司经营管理三部工作。2013年8月起任公司副总经理。截止到2017年9月30日，云南省投资控股集团有限公司所持有本公司38,859,124股，占公司总股份的21.10%。申毅先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。

徐洪尧先生简历：

徐洪尧先生，1965年3月出生，中专学历，园林绿化高级工程师。1994年1月至2003年4月在浙江绍兴从事苗圃个体户经营；2003年4月至2014年3月任云南洪尧园林绿化工程有限公司董事长兼总经理；2014年4月至今任云南洪尧园林绿化工程有限公司负责人。截止到2017年9月30日，徐洪尧先生持有公司股份12,342,402股，占公司总股份的6.70%。徐洪尧先生公司股东张国英女士是夫妻关系。徐洪尧先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。

崔莉女士简历：

崔莉女士，1976年6月出生，本科学历，注册会计师。1997年7月至2004年12月在云南海天企业集团从事会计工作；2005年1月至2006年5月任云南大地会计师事务所审计项目经理；2006年6月至2010年4月任昆明滇虹药业有限公司财务部税务主管；2010年5月至2015年2月任云南省林业投资有限公司财务部会计主管、副经理；2015年3月至2016年9月任云南省林业投资有限公司外派西双版纳印奇生物资源开发有限公司财务总监；2016年9月至2017年4月任云南省现代农林投资有限公司财务部副部长（主持工作）；2017年4月至2017年10月10日任云南省现代农林投资有限公司财务管理部部长。截止到2017年9月30日，云南省投资控股集团有限公司所持有本公司38,859,124股，占公司总股份的21.10%。崔莉女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。

潘艳玲女士简历：

潘艳玲，女，1981年9月出生，本科学历。2005年5月至2007年9月，任禄丰县中胜磷化有限公司办公室主任、人力资源部经理；2007年10月至2009年11月，任云南嘉翔房地产开发有限公司办公室主任、法务中心主任；2010年1月至今在云南云投生态环境科技股份有限公司工作，现任公司审计部负责人。潘艳玲女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。

熊艳芳女士简历：

熊艳芳，女，1985年9月生，硕士研究生，高级会计师。2008年6月至今，在云南云投生态环境科技股份有限公司工作。2011年7月起，担任公司证券事务代表；2011年12月至今任公司董事会办公室主任；已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。熊艳芳女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2017－069

云南云投生态环境科技股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2017年11月13日在公司会议室召开，公司已于2017年11月8日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

公司第六届监事会已由2017年第二次临时股东大会及公司职工代表大会选举产生，为保证监事会工作的正常开展，公司第六届监事会选举张静女士为公司监事会主席，主持监事会工作,任期至本届监事会届满。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

监 事 会

二〇一七年十月十五日

张静女士简历：

张静女士，1976年4月出生，本科学历，注册会计师。1994年9月至1998年7月担任昆明真达发展有限公司财务经理；1998年7月至2000年8月担任云南联合审计师事务所助理审计员；2000年8月至2010年1月担任中审亚太会计师事务所助理审计员、项目经理、高级项目经理；2010年1月至今在云南省投资控股集团有限公司工作，先后担任内审部业务经理助理、业务经理、内审部副部长，现任风险管控部资深业务经理助理。截止到2017年9月30日，云南省投资控股集团有限公司持有本公司38,859,124股，占公司总股份的21.10%。张静女士本人未持有本公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2017－072

云南云投生态环境科技股份有限公司

关于对问询函回复的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第579号）。要求公司对杜其星起诉公司的案件相关事项作出说明。公司收到《问询函》后，积极组织各相关部门及律师事务所共同对涉及的问题进行落实和回复，并已向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复具体内容公告如下：

问题、2017年10月31日，你公司披露《关于诉讼事项的公告》，你公司被杜其星以“合同纠纷”为由起诉，要求公司支付工程款、违约金、保证金等合计2.13亿元。我部对上述事项高度关注，请你公司就以下事项进行认真核实并作出说明：

1、请你公司详细说明该诉讼案件的起因、截至目前详细进展情况、对公司日常经营的具体影响；

2、请你公司详细说明对该诉讼事项是否计提预计负债，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

3、其他需要说明的事项。

回复如下：

（一）该诉讼案件的起因、截至目前详细进展、对公司日常经营的具体影响。

1.案件起因。2011年3月，公司与南充市政府投资非经营性项目代建中心（以下简称“代建中心”）签订《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城1路4个BT项目投资建设合同》（以下简称《投资建设合同》），代建中心为发包方，公司为投资建设方。2011年4月，经公司董事会同意，公司成立南充分公司，全权代表公司负责南充市西华体育公园等4个BT项目的投资管理、工程施工、工程管理与项目移交等事宜。由于该项目有部分市政道路、桥梁和房屋等需要具有相关工程施工资质的施工企业进行施工，公司授权南充分公司代表公司选择符合具有相关专业资质的施工企业进行施工（对市政道路、桥梁、房屋范围等进行发包），并负责对发包项目的进行工程监督和施工管理，以保证工程质量和建设工期。

为了4个BT项目建设管理，公司与杜其星签订《南充BT项目投资建设目标管理协议书》（约定：杜其星作为南充分公司负责人全权代表公司负责4个BT项目的投资管理、工程建设和工程管理，南充分公司的各项经营管理工作必须严格依照《公司法》等法律及公司《公司章程》规定依法进行，并就资金使用计划、工程进度、项目投资计划、财务管理等上报总公司审议批准，项目资金封闭运作。公司对南充BT项目实行目标责任管理考核，该项目的净利润必须保证5%（按项目工程审计结算价款计算）。如净利润不达标，由杜其星补足，如超额完成净利润目标，超额部分作为奖金100%奖励给杜其星。同时约定杜其星缴纳2,000万元作为目标考核管理风险保证金，按12%的年利率计息，并约定公司无故（杜其星违规违法除外）解除杜其星分公司负责人职务，除全额退还杜其星风险保证金，结清已做工程价款外，还应赔偿杜其星4,000万元的违约金。）截止目前，公司南充4个BT项目已按照业主方要求进行了投资及工程实施，公司已向代建中心报送了除东湖公园项目外的工程结算资料。

2016年11月28日，南充市华盛建筑工程有限公司以“建设工程施工合同纠纷”为由对本公司及本公司南充分公司提起的民事诉讼案（详见公司于2016年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于诉讼事项的公告》，公告编号为2016-080），要求支付工程款约为10,400万元及利息、违约金。公司委托律师代理此案的一审程序，在案件办理过程中，发现华盛公司提交的证据真实性存有重大疑点，存在杜其星与华盛公司涉嫌以虚假诉讼方式非法获取公司资金的行为，公司向法院申请了文书司法鉴定及工程造价司法鉴定。

基于以上原因，为维护公司利益，公司于2017年4月18日，解除了杜其星南充分公司负责人职务，责令其向公司移交南充分公司全部工作和资料（包括南充分公司财务凭证、工程资料等），但杜其星不予配合公司工作，至今未予移交。公司以杜其星涉嫌职务侵占、资金挪用罪向昆明市公安局经侦支队进行了报案，昆明市公安局经侦支队四大队于2017年9月7日出具了《受案回执》，目前正在侦查过程中。公司认为，杜其星已违反《南充BT项目投资建设目标管理协议书》约定，涉嫌违法，公司解除杜其星南充分公司负责人职务具有充分依据。杜其星在上述情况下，向四川省高级人民法院起诉公司。杜其星称，公司已向代建中心报送了工程结算资料，《投资建设合同》约定的代建中心委托审计结算时限已届满，代建中心向公司支付全部项目回购结算价款的条件早已成就，但公司未按合同约定与代建中心结算，拒绝采用诉讼主张权利，损害了其合法权益。杜其星认为，2017年4月18日，公司解除其南充分公司经理职务，责令其向公司移交南充分公司全部工作和资料（含管理、财务、工程等资料），实质是通过收回杜其星对南充BT项目的管理权限，侵占杜其星在4个BT项目中的财产权益。故杜其星向四川省高级人民法院提起了诉讼，要求法院判决公司支付其结算款、违约金、保证金。

公司认为杜其星的诉讼请求无事实及法律依据，公司已委托律师准备案件材料积极应对此案诉讼。

2.案件进展。2017年10月底，公司接到四川省高级人民法院的《应诉通知书》、《传票》等法律文书后，及时按照信息披露要求对此进行了公告。公司内部立即组织召开案件会议，委托律师对此案应诉提出具体的法律方案，积极进行案件准备。

3.对公司日常经营的具体影响。一是近期公司连续发生三起合同纠纷诉讼，对公司形象造成一定影响；二是公司贷款银行因公司涉及未决诉讼，对公司贷款执行更加严格的风控措施，导致公司融资难度加大。

（二）该诉讼事项是否计提预计负债，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

经公司财务部门确认，该诉讼事项不计提预计负债。

1.根据企业会计准则，当或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2.原告方的诉讼请求

（1）请求法院判令被告向原告支付工程结算价款15,300.00万元；

（2）被告向原告赔偿违约金4,000.00万元；

（3）被告退还原告保证金2,000.00万元；

（4）被告承担本案诉讼费及律师代理费。

3.不计提预计负债的理由

（1）公司作为南充4个BT项目的实际中标单位，负责该项目投资、建设，并实际投入自有资金20,600.00万元和收到的工程款投入项目（含该项目的资金占用费和投资回报）32,790.00万元，共计53,390.00万元。公司财务账面确认产值合计为5.57亿元。

（2）公司与杜其星在《南充BT项目投资建设目标管理协议书》约定，公司对南充BT项目实行目标责任管理考核，该项目的净利润必须保证5%（按项目工程审计结算价款计算）。如净利润不达标，由杜其星补足，如超额完成净利润目标，超额部分作为奖金100%奖励给杜其星，奖励时限为项目资金全部收完10个工作日。根据公司与代建中心签订的《投资建设合同》约定，项目回购结算价款是以项目工程结算价款为基础，项目回购结算价款的调整随项目工程结算价款调整而调整。公司已向业主单位南充市代建中心报送除东湖公园项目外的其它三个BT项目工程结算资料，目前代建中心尚未完成结算。公司对下游供应商的结算及杜其星的奖励需根据业主方对项目审计结算结果确定，但截至目前南充4个BT项目均未完成审计结算，公司也未完全收回项目资金，公司与下游供应商及杜其星的奖励结算依据不充分。公司无法确定是否应向杜其星支付奖励以及具体支付金额。

（3）公司与杜其星签订的《南充BT项目投资建设目标管理协议书》约定，杜其星缴纳2,000万元作为目标考核管理风险保证金，按12%的年利率计息，并约定公司无故（杜其星违规违法除外）解除杜其星分公司负责人职务，除全额退还杜其星风险保证金，结清已做工程价款外，还应赔偿杜其星4,000万元的违约金。截至2017年11月3日，公司尚未退回杜其星交纳的保证金1,637.3116万元。主要原因是：杜其星在担任南充分公司经理期间,未能做到勤勉尽职，恪尽职守，导致下游施工方—南充市华盛建筑工程有限公司于2016年9月30日向南充市中级人民法院申请诉前财产保全，冻结了公司平安银行账户资金10,000万元，并于2016年11月28日在四川省高级人民法院向公司提起诉讼，诉讼请求金额为18,600.00万元。因此，公司认为杜其星违反与公司签订的《南充BT项目投资建设目标管理协议书》约定，公司解除杜其星的南充分公司负责人职务，无需承担任何违约责任。同时有权没收2,000万元风险保证金并要求杜其星另行支付违约金2,000万元。基于上述情况，公司认为杜其星主张公司向其支付违约金无依据。

除此之外，因上述案件目前尚在审理之中，对案件判决结果无法准确预计，故诉讼金额不构成公司需承担的现时义务。公司认为：一是公司与杜其星是内部管理关系，在与杜其星签订的《南充BT项目投资建设目标管理协议书》中约定的是杜其星超额完成利润目标的，公司对超额部分对其进行奖励而非向其支付工程款。因截止目前南充4个BT项目业主方未完成上述项目的审计结算，公司对该项目最终核算尚未完成，无法确认奖励金额，也不具备支付条件。杜其星请求法院判令公司向其支付工程结算价款15,300.00万元依据不足；二是因杜其星违反与公司签订的《南充BT项目投资建设目标管理协议书》约定，公司解除杜其星的南充分公司负责人职务，无需承担任何违约责任。杜其星请求公司向其赔偿违约金4,000.00万元依据不足；三是杜其星上述行为已经违反了与公司签订的《南充BT项目投资建设目标管理协议书》约定，公司有理由不予退回其缴纳的2,000万元风险保证金。据此，公司认为公司偿付或有事项中的款项可能性较小，故公司未就该诉讼计提预计负债。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月十五日

证券代码：002200 证券简称：云投生态公告编号：2017－070

云南云投生态环境科技股份有限公司

关于控股子公司向金融机构借款及

接受关联方担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司向金融机构借款及接受关联方担保的议案》，同意公司控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）向银行及非银行金融机构申请不超过1.2亿元的贷款，并接受徐洪尧提供的保证及抵质押关联担保。

一、关联交易概述

1.为保障洪尧园林运营资金需求，洪尧园林计划向银行及非银行金融机构（包括但不限于富滇银行、华夏银行、中信银行、证券公司等）申请不超过1.2亿元借款，借款期限不超过12个月，借款用途为补充洪尧园林流动资金，还款资金来源为洪尧园林收回的工程款。

2.向以上金融机构借款主要由徐洪尧以其持有的不超过1,000万股云投生态限售股股份及徐洪尧本人为借款提供连带保证责任作为担保。具体借款金额及担保股份数量视洪尧园林实际资金需要及各家银行及金融机构批准的额度为准。

二、关联方基本情况

徐洪尧，男，1965年7月生。2007年1月至2014年5月任云南洪尧园林绿化工程有限公司执行董事兼经理；现任公司董事、副总经理。徐洪尧先生持有本公司股份12,342,402股股份，占公司总股份的6.7%。

徐洪尧先生为公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员，为公司关联自然人。

三、关联交易的主要内容和定价依据

为解决洪尧园林申请银行借款需要担保的问题，支持公司的发展，公司股东徐洪尧同意为洪尧园林向银行及非银行金融机构申请不超过1.2亿元的借款提供保证及抵质押担保，具体数额以洪尧园林根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，洪尧园林无需向徐洪尧支付担保费用。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次公司控股子公司洪尧园林向金融机构申请借款是实现其业务发展及经营的正常所需，通过借款的方式为自身发展补充流动资金，有利于改善洪尧园林财务状况，对洪尧园林日常性经营产生积极的影响，进一步促进洪尧园林业务发展。同时洪尧园林无需就此次担保向股东徐洪尧先生支付担保费用，符合公司及全体股东的利益。

五、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2017年年初至本公告披露日，公司与徐洪尧未发生其他关联交易。

六、独立董事意见

该议案内容符合公司利益,公司股东徐洪尧以其持有的云投生态公司限售股股份及承担连带保证责任为洪尧园林借款提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。在审议本议案时，关联董事徐洪尧先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；我们一致同意该事项。

七、备查文件目录

1．公司第六届董事会第一次会议决议；

2．独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十五日

证券代码：002200 证券简称：云投生态公告编号：2017－071

云南云投生态环境科技股份有限公司

关于向富滇银行申请借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年11月13日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于向富滇银行借款暨关联交易的议案》，同意公司向富滇银行股份有限公司申请不超过2亿元的综合授信。

一、关联交易概述

根据公司生产经营的需要，公司计划向富滇银行股份有限公司（以下简称:“富滇银行”）申请不超过2亿元额度的综合授信，具体情况如下：

1.公司向富滇银行申请不超过2亿元的综合授信，用于日常生产经营的流动资金需求。借款期限1年，利率按人行同期档次基准利率上浮10%执行、实际为4.785%/年，预计关联交易金额（利息）不超过957万元/年。

2.上述借款由云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）提供连带责任保证担保，担保方式为信用保证。具体借款金额由公司视实际资金需要情况向富滇银行申请并签订单项业务合同。云投集团提供担保事项已经公司第五届董事会第四十五会议、2016年度股东大会审议通过。

3.在本次审批的借款额度及使用期限内，授权公司董事长根据公司生产经营的实际需要，处理与具体借款额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。

根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐璋、林纪良、李向丹、陈兴红回避表决，但不需要提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：富滇银行股份有限公司；

成立日期：1998年8月3日；

企业法人营业执照：530000000007678；

注册资本：肆拾柒亿肆仟玖佰玖拾叁万陆仟元整；

法定代表人：夏蜀；

住所：云南省昆明市拓东路41号；

公司类型：股份有限公司（非上市）；

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务，国际结算、自营或代客外汇买卖、外汇票据承兑和贴现、代理国外信用卡的发行和付款业务。经中国人民银行批准的其它业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

富滇银行主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为19,623,632.11万元，净资产为1,418,524.40万元；营业收入为468,483.86万元，净利润为109,898.75万元。（以上数据来源于全国企业信用信息公示系统。）

云投集团持有富滇银行18.9%的股份，同时持有本公司21.10%的股份，系公司的控股股东。富滇银行为公司关联法人，公司向富滇银行借款构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价依据

公司计划向富滇银行总行申请不超过2亿元的综合授信，期限1年，资金成本按人行同期档次基准利率上浮10%执行，预计关联交易金额（即利息）不超过957万元/年。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易，有利于解决公司资金需求，满足公司生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要，有利于经营目标的实现。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。不影响公司的独立性。

五、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止目前，公司在富滇银行的存款余额为1,621万元，年初至披露日公司在富滇银行存款产生的利息共计15,375.82元。

六、独立董事意见

公司向富滇银行股份有限公司申请不超过2亿元的借款有利于解决公司资金需求。利率按人行同期档次基准利率上浮10%执行，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、李向丹女士、林纪良先生和陈兴红先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性，决策程序符合有关法律法规的规定，我们同意公司向富滇银行借款暨关联交易事项。

七、备查文件目录

1．公司第六届董事会第一次会议决议；

2．独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十五日