浙江中马传动股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2017-021
浙江中马传动股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目：新增年产12万台六档手动变速器技改项目，使用募集资金21,621.10万元，不足部分自有资金投入。
新项目：新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目，使用募集资金总额6,794.00万元，不足部分自有资金投入；新增年产12万台六档手动变速器技改项目，使用募集资金14,827.10万元，不足部分自有资金投入。
变更募集资金投向的金额：21,621.10万元。
新项目预计正常投产并产生收益的时间：2019年
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]616 号）核准，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,333万股，每股发行价格为人民币11.19元，共计募集资金总额为人民币59,676.27万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,682.10万元。本次募集资金投资项目预算如下表：
单位：万元
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本次拟变更募集资金投资项目为新增年产12万台六档手动变速器技改项目，拟使用募集资金21,621.10万元，占本次募集资金净额的38.83%。截至2017年11月14日，新增年产12万台六档手动变速器技改项目已使用募集资金4,359.63万元。变更后，募集资金投资项目预算如下表：
单位：万元
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公司第四届董事会第七次会议审议通过了变更募集资金投向的议案，表决情况为：7票通过，0票弃权，0票反对。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
新增年产12万台六档手动变速器技改项目已取得温岭市经济和信息化局出具的《温岭市工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（温经信备案[2015]203号），项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入39,480万元（不含税），实现利润总额7,112万元。本项目由公司负责实施，项目建设期为1年，本项目总投资34,238万元，其中建设投资29,700万元，流动资金4,538万元。具体投资构成如下表：
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该项目已使用募集资金4,359.63万元（其中，设备4,303.00万元，建筑工程56.63万元），未使用募集资金余额17,261.47万元，公司采取了专户存储。项目尚未实现效益。
（二）变更的具体原因
第一，随着自动化、智能化的消费趋势，越来越多的消费者开始青睐自动挡汽车，根据我国自动变速器市场需求的测算，未来五年，自动变速器细分市场年均增速可达25-30%，远超乘用车行业平均 5-6%的水平。自主品牌汽车对自动变速器需求的快速增长，并带动自动变速器齿轮巨大的需求。
第二，2017年9月28日，工信部正式发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（2018年4月正式开始实施）。全国2015年新能源汽车的销量33万辆，销量飙升4倍。2016年新能源汽车销售50.7万辆，比上年同期增长53%。连续两年销量居世界第一，尤其是自主品牌新能源车增长迅猛。预计2017年将达到80万辆，按国家政策规定，2020年新能源车年销量达到200万辆，2018年到2020年，平均每年将新增40万辆新能源汽车。
因此，为顺应产业政策变化，提前调整公司投资方向，新能源汽车减速器和自动变速器齿轮是公司今后重点发展的产品，进一步扩大产能将更加有利于公司适应市场需求，增强公司在汽车传动领域的市场影响力。为尽快启动新能源车减速器及自动变速器齿轮产能建设，公司将原计划用于新增年产12万台六档手动变速器技改项目的部分募集资金变更到新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目，变更后，原新增年产12万台六档手动变速器技改项目使用募集资金14,827.10万元(含已投入的4,359.63万元)，可实现年产4.5万台六档手动变速器的能力，公司在募集资金使用完毕后，将根据市场情况再决定是否使用自有资金投入。
三、详细介绍新项目的具体内容
1、资金投向
本项目在公司现有齿轮工厂、变速器总装工厂内增加生产设备及公用配套设施，形成新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮的制造能力。项目达产后，正常年份将新增销售收入10,598万元，实现利润总额1,753万元。
2、投资方式
本项目由公司负责实施，公司已聘请专业机构出具了可行性研究报告。
3、计划投资进度
本项目建设期为一年半，具体进度如下：
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4、投资项目的经济效益及回收期
根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
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5、项目投资概算
本项目总投资6,794万元，其中建设投资5,894万元，铺底流动资金900万元。具体如下表：
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四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、新能源减速器市场前景
2009 年，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，首次提出新能源汽车发展战略，2010 年国内新能源汽车产量仅 7,181 辆。据中国产业信息网整理统计，全国2015年新能源汽车销量达到33万辆，销量飙升4倍。2016年新能源汽车销售50.7万辆，比上年同期增长53%。
《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020年)》，为新能源汽车的发展指明了方向。2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。以此推算“十三五”期间新能源汽车保有量年复合增长率将达58.5%。2016 年10月，“节能与新能源汽车技术路线图”发布，规划至2020/2025/2030年，新能源汽车销量占汽车总体销量的比例分别达到7/15/40%。
公司成功开发的转速6000~15000r/min，扭矩200~480N.m系列新能源减速器，产品已进入北汽集团、九龙汽车、国金汽车等新能源汽车供应商体系，正在技术沟通的主机厂还有上汽大通、知豆汽车、游侠汽车、微宏汽车、卡威汽车等汽车厂。
2、自动变速器齿轮市场前景
我国自动变速器乘用车在近几年呈现出了产销两旺的局面，根据中国汽车工业协会统计数据，2013年至2016年，销量从 625.67 万辆增长至 1,121.13 万辆，年均复合增长 21.46%。我国自动变速器乘用车的销量占国内乘用车产销量的比例也逐年提高，从 2013 年的34.90%，增长至 2016 年的 45.99%。自动变速器乘用车未来将成为我国乘用车市场的主流车型，我国自动变速器乘用车市场在未来几年仍将保持快速增长，同时也为自动变速器齿轮带来广阔的市场前景。
（二）项目可能存在的风险
1、原材料价格波动风险。
新项目生产的主要原材料为钢材，钢材价格的变化直接影响本项目的生产成本，从而影响本项目的利润水平，如果原材料价格持续波动，将给本项目的预期收益带来一定影响。
2、市场竞争的风险
随着下游汽车行业的发展，国内齿轮行业的主要生产企业都有同类项目的投资意向，如果公司的汽车齿轮业务不能保持或提高现有的行业地位，则本项目的产品销售可能不及预期。同时，市场竞争可能导致本项目产品利润率下降。
3、新能源汽车市场不及预期的风险
电池储能的时间短、充电时间长的问题一直制约着新能源汽车的快速发展，如果未来电池技术及充电技术仍然没有实质性突破，新能源汽车的市场空间将会受到限制，新能源车减速器是新能源汽车的主要零部件，新能源汽车的市场不及预期会直接影响公司新能源车减速器的销售增长空间。
五、新项目备案情况
新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目已取得温岭市经济和信息化局出具的《温岭市工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（温经信备案[2017]400号）。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见。
独立董事认为，本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，本次变更部分募集资金项目是根据市场环境的变化和公司实际 经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更部分募集资金投向履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。 因此，监事会同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，九州证券认为：
1、中马传动本次募投项目变更的事项履行了必要的法律程序，已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交股东大会审议通过。
2、中马传动本次募投项目变更的事项具有其合理性及必要性，符合公司的生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对中马传动募投项目变更的事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议，公司拟于2017年11月30日召开2017年第一次临时股东大会审议。公司召开2017年第一次临时股东大会的通知已于同日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
2017 年11月15日
证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2017-022
浙江中马传动股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年11月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月30日14点00分
召开地点：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月30日
至2017年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于 2017 年11 月14 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了上述议案，详见公司于 2017 年11 月 15 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2017 年第一次临时股东大会会议材料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2017 年 11 月 29 日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00
（二）登记地点：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式。
六、 其他事项
（一）会议联系方式：
联系人： 公司董事会办公室
联系电话：0576—86146517
传 真：0576—86146525
邮 箱：info@zomaxcd.com
通讯地址：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号
邮 编：317513
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
（三）出席会议的股东费用自理。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司董事会
2017年11月15日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江中马传动股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月30日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2017-023
浙江中马传动股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江中马传动股份有限公司第四届董事会第七次会议于2017年11月14日上午9点30分以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路公司会议室召开，本次会议通知和材料于2017年11月9日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长吴江先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
公司原募集资金投资项目新增年产12万台手动变速器技改项目，使用募集资金21,621.10万元，不足部分自有资金投入，变更为新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目，使用募集资金6,794.00万元，不足部分自有资金投入；新增年产12万台手动变速器技改项目，使用募集资金14,827.10万元，不足部分自有资金投入。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2017年11月30日召开2017年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体通知详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
2017 年11月15日
证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2017-024
浙江中马传动股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江中马传动股份有限公司第四届监事会第七次会议于2017年11月14日上午10点30分以现场表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路公司会议室召开，本次会议通知和材料于2017年11月9日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席梁瑞林先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
公司原募集资金投资项目新增年产12万台手动变速器技改项目，使用募集资金21,621.10万元，不足部分自有资金投入，变更为新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目，使用募集资金6,794.00万元，不足部分自有资金投入；新增年产12万台手动变速器技改项目，使用募集资金14,827.10万元，不足部分自有资金投入。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
监 事 会
2017 年11月15日
