中国航发航空科技股份有限公司
第五届董事会第十八次（临时）会议
决议公告
证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：临2017-052
中国航发航空科技股份有限公司
第五届董事会第十八次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知和材料于2017年11月9日发出，外地董事以传真、电子邮件等方式发出，本地董事直接递交。
（三）会议于2017年11月14日上午，在成都成发工业园118号大楼会议室召开，本次会议采用通讯方式表决。
（四）会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事鲍卉芳委托独立董事杜坤伦出席会议并表决。
二、本次会议审议三项议案，全部通过，具体情况如下：
(一) 通过“关于审议 ‘新增关联借款’的议案” 。
同意公司及子公司向中国航空发动机集团有限公司新增借款5.5亿元，到期日2020年7月23日，利率4.4%，用于置换中航发动机控股有限公司（以下简称“发动机控股”）通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）向公司及子公司发放的5.5亿元委托贷款。
本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事孙岩峰先生、杨育武先生、蒋富国先生、李红女士、熊奕先生、吴华女士已回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。
详情见公司于2017年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关联交易公告》（临2017-054）。
独立意见：我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要，借款利率低于同期银行贷款基准利率，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司经营发展现状及战略部署，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
本议案尚需提交2017年第五次临时股东大会审议。
（二）通过“关于审议 ‘为子公司提供借款’的议案”。
同意公司向四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“普睿玛”）提供500万元的资金拆借，用于置换发动机控股通过中航财司向普睿玛发放的500万元委托贷款，到期日2020年7月23日，利率4.4%。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案经本次董事会审议通过，并在本次会议“议案一”报经公司股东大会审议批准后生效。
（三）通过“关于审议‘召开2017年第五次临时股东大会’的议案”。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
详情见公司于2017年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（临2017-055）。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
二○一七年十一月十五日
证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：临2017-053
中国航发航空科技股份有限公司
第五届监事会第十四次（临时）会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次监事会会议召开情况
（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知和材料于2017年11月9日发出，通过邮件或者直接递交给公司监事。
（三）会议于2017年11月14日上午，在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开，本次会议采用通讯方式表决。
（四）会议应到会监事3人，实到监事3人。
二、本次会议审议并通过“关于审议‘新增关联借款’的议案”
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2017年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司监事会
二○一七年十一月十五日
证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：临2017-054
中国航发航空科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：
本次公告的关联交易为与公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。
●关联交易对上市公司的影响：
公司本次新增关联借款用于置换间接控股股东中航发动机控股有限公司（以下简称“发动机控股”）通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）向公司及子公司办理的委托贷款，不会导致公司关联债务实质性增加，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。
●关联董事孙岩峰、杨育武、蒋富国、李红、熊奕、吴华回避表决。
●本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
《关于审议‘新增关联借款’的议案》已经公司于2017年11月14日召开的第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过，详情见公司于2017年11月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报上披露的《第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告》（临2017-052）及《第五届监事会第十四次（临时）会议决议公告》（临2017-053）。本事项将提交公司2017年第五次临时股东大会审议，关联股东应当回避表决。
独立董事发表意见：我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要，借款利率低于同期银行贷款基准利率，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司经营发展现状及战略部署，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
本议案已提交公司董事会审计委员会审议通过。
（二）关联交易情况概述
2015年7月24日，公司的间接控股股东发动机控股发行了中期票据，并通过中航财司向公司及子公司四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“普睿玛”）、中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）办理了委托贷款。
委托贷款情况如下：
■
中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）成立后，已成为公司实际控制人，将继承发动机控股现有全部资产、债权、债务、担保、合同等业务。
由于中航财司服务范围仅限中国航空工业集团公司的成员单位，不能为中国航发办理债务变更，只能解除委托贷款关系。
为此，公司及子公司拟向中国航发新增借款5.5亿元，到期日2020年7月23日，利率4.4%，用于置换公司及子公司的上述借款。
新增关联借款具体情况如下：
■
本次新增关联借款后，公司及子公司2017年度融资规模及关联借款总额不变。
二、关联方及关联关系介绍
前述关联交易的关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：
（一）关联方基本情况
企业名称：中国航空发动机集团有限公司
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：曹建国
注册资本：5,000,000万元人民币
经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（二）关联关系介绍
中国航发为公司实际控制人，依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国航发为公司的关联方。
关联（股权）关系：
■
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次新增关联借款用于置换公司及子公司向间接控股股东发动机控股的办理的委托贷款，不会导致公司关联债务实质性增加，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、备查文件
（一）中国航发航空科技股份有限公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
（二）中国航发航空科技股份有限公司第五届监事会第十四次（临时）会议决议；
（三）审计委员会2017年第一次（临时）会议决议；
（四）独立董事的事前认可意见；
（五）独立董事的独立意见。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十五日
证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2017-055
中国航发航空科技股份有限公司
关于召开2017年
第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月30日14 点00 分
召开地点：成都市新都区成发工业园118号大楼5号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月30日
至2017年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述审议事项已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过并提交本次股东大会审议。第五届董事会第十八次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议决议公告已经于2017年11月15日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国燃气涡轮研究院
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
（二）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
（三）委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续；
（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记；
（五）登记时间：2017年11月29日9:00-11：30，13:30-17:00；
（六）登记地点：成都市新都区成发工业园航发科技董事会办公室。
六、 其他事项
（一）联系人：郑云燕，联系电话：028-89358665，传真：028-89358615，联系邮箱：zhengyunyang-fast@avic.com；
（二）本次股东大会会期半天，会议食宿费用自理。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2017年11月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第五届董事会第十八次（临时）会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国航发航空科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月30日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
