泰州三福重工集团有限公司
公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声明
募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、本次债券面向合格投资者公开发行，发行后将在上海证券交易所上市。上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本次债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本次债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
本公司执行董事、监事及高级管理人员保证本次债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。联合信用每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。
三、截至2017年6月末，发行人合并范围内资产总计为811,465.07万元，负债合计为290,235.94万元，股东权益合计为521,229.13万元，合并报表资产负债率为35.77%。2014年、2015年、2016年和2017年6月末，发行人归属于母公司股东的净利润分别为43,254.27万元、41,271.26万元、27,535.66万元和14,983.30万元。发行人最近三个会计年度年均可分配利润为37,353.73万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
四、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。
五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本次债券由江苏临港经济园投资开发有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。江苏临港经济园投资开发有限公司经联合资信评估有限公司评定主体长期信用等级为AA。截至2017年8月15日，担保人对外担保金额总计8.17亿元，占2017年6月末净资产额的比例为16.90%。若考虑发行人本次债券全额发行，担保人对外担保总额占其2017年6月末未经审计净资产的比重将达到33.45%。
七、如非特别说明，本募集说明书中2014年、2015年和2016年的财务数据摘自发行人2014年、2015和2016年经审计的财务报告。2017年1-6月的财务数据，摘引自发行人未经审计财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
八、2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为74,640.52万元、-48,121.89万元、53,886.03万元和39,470.63万元。2015年，发行人经营活动净现金流量较2014年减少122,762.41万元，降幅为164.47%，主要是由于发行人原材料支付款项大幅增加所致。2016年，发行人经营活动净现金流量较2015年由负转正，主要系随着发行人部分手持订单在未开工时已提前预付材料款导致最近一年经营性现金流出相对较少所致。如果船价大幅下跌及航运市场低迷导致船东接船意愿不强，延迟交船、延期付款、调整船价、弃船等现象日趋增多，同时受交船周期延长，应收账款增加、回笼资金变慢影响，发行人经营活动产生的现金流量净额可能进一步恶化。
九、2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司实现营业收入564,902.00万元、607,696.03万元、549,471.31万元和311,834.45万元，发行人营业收入有一定波动性，但总体幅度不大。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人净利润分别为43,254.27万元、41,271.26万元、27,535.66万元和14,983.30万元。2016年，发行人净利润较2015年减少13,735.6万元，降幅为33.28%，主要系2016年建造交付的船舶以附加值较低的散货船为主，而散货船的毛利润相对于集装箱船、多用途船、化学品油轮较低。如果船舶、船运市场持续低迷，成本继续上升，发行人无稳定的新接优质订单，则未来发行人经营业绩可能面临着进一步下降的风险。
十、2007年以来，受世界经济复苏乏力、大宗商品价格下跌等因素的综合影响，波罗的海干散货指数（BDI）从2008年的高点一路下行至2017年6月末的901点，较2008年11,689下降92.29%，航运市场持续低迷，对船舶的需求短期内不会发生明显改善。同时，从克拉克松新船价格来看，2016年各船型价格均出现了不同程度的下降。如果未来公司所处造船行业景气度持续低位徘徊或船舶价格持续下降，发行人的经营活动将会受到不利的影响，进而影响公司的盈利水平。
十一、2015年，发行人交付Precious Shipping公司的2艘64000DWT散货船从2,747.75万美元的合同均价调整为2550万美元（不含增补工程款1,573万美元）。2016年4月，发行人计划交付Precious Shipping公司的4艘64000DWT散货船从2,768.88万美元的合同均价调整为2500万美元（截至募集说明书签署页已全部交付，加上增补工程款实际交付价格为15,004.69万美元）。同时取消未开工的3艘64000DWT散货船。另外1艘预计于2018年1月后交付的64000DWT散货船价格从2,770.25万美元下调为1800万美元，并做了选择性补充协议：如行情好转，发行人可按市场价将其销售给Precious Shipping或其他船东；如行情不好，以最低1800万美元的价格交付Precious Shipping。
发行人未来营业收入和经营活动现金流入受上述订单撤单、价格下调的影响将会减少10,214.26万美元和10,214.26万美元，但随着发行人其他船舶的生产计划提前以及新接订单的补充，上述订单对发行人未来经营活动收入产生的不利影响较小。2016年发行人新接订单数为33艘，45.80万载重吨，总造价约为32.57亿元。截至募集说明书签署之日，发行人手持订单93艘，其中机动船58艘，非机动船35艘，订单量充足，生产计划排至2019年，未来预计收入120亿元。公司有稳定的生产任务，从而有稳定的现金流入，保证公司的偿债能力。如果未来持续出现船东接船撤销订单、调整船价等现象，发行人经营活动现金流量流入可能会有所恶化，进而影响发行人的偿债能力。
十二、2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人船舶新接订单数量分别为37艘、14艘、33艘和5艘，新接订单载重吨数分别为118.32万载重吨、35.36万载重吨、45.80万载重吨和6.17万载重吨。发行人2015年新接订单数量及载重吨大幅下降，主要受全球经济增长乏力、海运需求持续下降影响。但发行人2016年新接订单情况较2015年有一定好转，发行人2016年合计新接订单数为33艘，45.80万载重吨。同时，基于船舶行业不景气背景，发行人进行了战略性调整，将更多生产力集中到附加值较高的但吨位较小的船型。截至2017年6月末，发行人手持订单81艘，生产计划已安排至2019年，未来的收入有所保障，公司偿债能力有所保证。如果未来发行人新接订单情况恶化，发行人经营活动会受到极大的不利影响，可能影响本次债券还本付息。
十三、本次债券封卷时名称为“泰州三福重工集团有限公司公开发行2016年公司债券”，由于采用分期发行，且本期债券起息日在2017年1月1日以后，故本期债券名称变更为“泰州三福重工集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。
十四、债券持有人会议根据《泰州三福重工集团有限公司公开发行2016年公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《泰州三福重工集团有限公司公开发行2016年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。
释义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
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特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
第一节发行概况
一、发行人基本信息
公司名称：泰州三福重工集团有限公司
法定代表人：杨屹峰
设立日期：2009年05月06日
注册资本：人民币5,700万元
住所：泰州市高港区口岸镇口永路58号
邮政编码：225327
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91321200689607979B
主要联系人：黄正东
联系电话：0523-86928807
所属行业：根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），发行人业务属于C 制造业类中的37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业大类、3731金属船舶制造小类。发行人业务的行业代码为C3731。
经营范围：船舶制造、修理；船舶配件制造、销售；钢结构制作、安装；海洋工程产品及配件制造、销售；实业投资、股权投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的核准情况
（一）公司债券发行批准情况
2016年5月6日，发行人执行董事制定了《泰州三福重工集团有限公司关于公开发行2016年公司债券的执行董事决定》，并经2016年5月27日召开的临时股东会表决通过。
发行人本次拟向上海证券交易所申请在中国境内公开发行不超过80,000万元（含80,000万元）公司债券。发行人将根据市场情况等因素与主承销商协商确定首期债券的发行规模、发行时间及其他发行条款。
（二）核准情况及核准规模
本次债券于2016年12月5日经中国证监会“证监许可[2016]3010号”文核准公开发行，核准规模为不超过8亿元（含8亿元）。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
三、本次债券的主要条款
1、发行主体：泰州三福重工集团有限公司。
2、债券名称：泰州三福重工集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。
3、债券简称：【17三福01/17三福02】
4、债券代码：【143403/143404】
5、发行规模：本期债券分为两个品种。品种一的基础发行规模为0.5亿元，可超额配售规模不超过0.5亿元；品种二的基础发行规模为0.5亿元，可超额配售规模不超过1亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
6、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追不追加相应的发行额度。
7、债券期限：本期债券分为两个品种。品种一为5年期固定利率债券，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
8、担保情况：本次债券由江苏临港经济园投资开发有限公司（经联合资信评估有限公司（联合[2016]2942号）综合评定主体AA）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
9、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档结果确定。
10、债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
13、发行对象及发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
14、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。
15、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。
16、起息日：本次债券的起息日为发行首日，即【2017】年【11】月【17】日，在债券存续期限内每年的【11】月【17】日为该计息年度的起息日。
17、利息登记日：【2017】年至【2022】年每年【11】月【17】日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
18、付息日期：品种一的付息日期为【2017】年至【2022】年每年的【11】月【17】日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2017】年至【2019】年或【2017】年至【2021】年每年的【11】月【17】日。品种二的付息日期为【2017】年至【2022】年每年的【11】月【17】日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2017】年至【2020】年每年的【11】月【17】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款项不另计利息。
19、到期日：品种一的到期日为【2022】年【11】月【17】日。若债券持有人在第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为【2019】年【11】月【17】日。若债券持有人在第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为【2021】年【11】月【17】日。品种二的到期日为【2022】年【11】月【17】日。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为【2020】年【11】月【17】日。
20、计息期限：品种一的计息期限为【2017】年【11】月【17】日至【2022】年【11】月【16】日。若债券持有人在第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为【2017】年【11】月【17】日至【2019】年【11】月【16】日。若债券持有人在第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为【2017】年【11】月【17】至【2021】年【11】月【16】日。品种二的计息期限为【2017】年【11】月【17】日至【2022】年【11】月【16】日。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为【2017】年【11】月【17】日至【2020】年【11】月【16】日。
21、兑付登记日：【2022】年【11】月【17】日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
22、兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为【2022】年【11】月【17】日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【2019】年【11】月【17】日或【2021】年【11】月【17】日。品种二的兑付日期为【2022】年【11】月【17】日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【2020】年【11】月【17】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
24、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后2年的票面利率以及第4年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日以及第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权决定在本期债券的存续期的第3年末调整其后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
24、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
25、信用评级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。本次债券信用等级为AA。
26、债券受托管理人：发行人聘请开源证券作为本次债券的债券受托管理人。
27、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
28、拟上市交易场所：本次债券发行完成后，发行人将申请本次债券于上交所上市交易。
29、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还金融机构借款。其中4亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充流动资金，授权执行董事根据公司实际情况进行调整。本期债券分为两个品种。品种一的基础发行规模为0.5亿元，可超额配售规模不超过0.5亿元；品种二的基础发行规模为0.5亿元，可超额配售规模不超过1亿元，拟扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
30、募集资金专项账户：将于发行前5个工作日内设立募集资金专项账户。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、与本次发行有关的机构
（一）发行人：泰州三福重工集团有限公司
住所：泰州市高港区口岸镇口永路58号
办公地址：泰州市高港区永安洲镇马船西路1号
法定代表人：杨屹峰
联系人：黄正东
联系电话：0523-86928807
传真：0523-86928503
邮政编码：225300
（二）主承销商/债券受托管理人：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
办公地址：上海市浦东新区世纪大道环球金融中心62层
联系人：易祎
电话：021-68779201
传真：021-68779203
邮政编码：200122
（三）律师事务所：北京市盈科律师事务所
住所：北京朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层
负责人：梅向荣
联系人：董文浩
联系地址：北京朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层
联系电话：010-59626911
传真：010-59626918
邮政编码：100124
（四）会计事务所：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：中国北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
执行事务合伙人：李尊农
联系人：江亮春
电话：010-51120378
传真：010-51120377
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：李信宏
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层联合信用评级有限公司
联系人：戴非易
电话：010-8517 2818-8080
传真：010-5202 6882
（六）公司债券拟上市交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（八）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司泰州高港支行
住所：泰州市高港区金港中路124号
负责人：张海宁
联系人：尹莉
联系电话：0523-86963559
募集资金使用专项账户开立情况如下：
开立银行：【中国建设银行股份有限公司泰州高港支行】
账户名称：泰州三福重工集团有限公司
账户号码：【32001768736059667108-0003】
偿债资金专项账户开立情况如下：
开立银行：【中国建设银行股份有限公司泰州高港支行】
账户名称：泰州三福重工集团有限公司
账户号码：【32001768736059667108-0003】
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场购买人、以及其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本债券视作同意开源证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节发行人的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
（一）信用级别
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《泰州三福重工集团有限公司公开发行2017年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，且在一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。
（二）评级报告的内容摘要
1、优势
（1）作为一家以船舶制造为主，兼有船舶配件贸易和软件开发等业务的综合性民营企业，公司产品得到了国内外著名船级社的广泛认可；公司拥有丰富的船舶制造经验，产供销模式成熟、生产基地布局合理，多用途船型具有较高的市场知名度。
（2）公司在手订单充裕，生产已安排至2019年，未来收入较有保障。
（3）临港经园投作为高港区临港经济园投资建设主体，承担园区内基础设施建设任务，具备一定的区域垄断优势，在资产注入、政府补助、项目回购等方面获得高港区政府的有力支持。其担保对本次债券的信用水平具有一定的积极影响。
2、关注
（1）全球经济增长乏力、海运需求持续下降的背景下，公司所处造船行业景气度低位徘徊、产能结构性过剩突出，给船舶制造企业带来一定的经营压力。
（2）公司上游原材料近年来价格波动较大，上游原材料价格波动将对公司盈利情况产生一定影响。
（3）公司外贸多以美元结算，美元汇率浮动一方面可能削弱公司产品出口的价格竞争力，另一方面也可能对公司造成直接的汇兑损失，进而影响公司的盈利水平。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
二、金融机构授信情况
公司与国内多家银行等金融机构保持了良好的长期合作关系。截至2017年6月末，公司获得银行授信额度合计80.01亿元，其中尚未使用的授信余额为38.43亿元，占总授信额度的48.04%。
三、业务信用情况
截至2017年6月末，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。
四、直接融资情况
发行人近三年合并范围内发行的债券及其他债务融资工具如下表所示：
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其中，13三福船舶债发行总额为70,000.00万元，已于2017年3月27日赎回67,469.60万元，债券余额2530.40万元。13三福船舶债、15三福02以及15三福01截至目前为止亦均按时付息，不存在延迟支付利息的情况。
公司2015年公开发行公司债券9亿元除支付承销费用外，主要用于以下项目：
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总体来说，公司2015年公开发行公司债券9亿元主要用于支付核心子公司泰州三福船舶工程有限公司在日常经营中的货款等，与募集说明书中披露的补充发行人流动资金用途一致。
五、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2017年6月30日，发行人净资产总计52.12亿元。截至本募集说明书签署之日，发行人合并范围内发行的已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具规模总计9.25亿元。本次公司债券发行规模为不超过人民币8亿元（含8亿元），本次债券经证监会核准并全部发行后，发行人合并范围内累计债券余额为17.25亿，占发行人截至2017年6月末未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为33.10%，未超过发行人净资产的40%。
六、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
表2-1 发行人主要偿债指标
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：泰州三福重工集团有限公司
法定代表人：杨屹峰
设立日期：2009年05月06日
注册资本：人民币5,700万元
住所：泰州市高港区口岸镇口永路58号
邮政编码：225327
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91321200689607979B
主要联系人：黄正东
联系电话：0523-86928807
所属行业：根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），发行人业务属于C 制造业类中的37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业大类、3731金属船舶制造小类。发行人业务的行业代码为C3731。
经营范围：船舶制造、修理；船舶配件制造、销售；钢结构制作、安装；海洋工程产品及配件制造、销售；实业投资、股权投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立及历史沿革情况
（一）发行人设立的基本情况
2009年5月，杨屹峰和戚俊宏分别以货币资金的形式出资4,500万元和500万元，共同发起设立了泰州三福船舶投资有限公司（以下简称“三福投资”），注册资本人民币5,000万元，经泰州兴瑞会计师事务所有限公司泰瑞会验字（2009）第160号验资报告验证确认。三福投资经营范围包括实业投资与股权投资。三福投资的股权结构如下表：
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（二）发行人主要的工商变更情况
2009年5月20日，公司召开股东会，同意公司名称由“泰州三福船舶投资有限公司”更名为“泰州三福船舶重工集团有限公司”。2009年5月25日，泰州工商行政管理局核准此项变更。
2013年10月31日，公司召开股东会，同意公司名称变更为“泰州三福重工集团有限公司”。2013年12月4日，泰州工商行政管理局核准此项变更。
2017年6月19日，经发行人股东会决议，同意泰州林骏物资有限公司以货币方式出资700万元，并已于2017年6月28日由泰州工商行政管理局核准登记此项变更。此次变更后，发行人注册资本由5,000万元增加至5,700万元。
至募集说明书签署日，发行人的股权结构再无变化。
发行人的股东为自然人杨屹峰、戚俊宏和泰州林骏物资有限公司，出资比例分别为78.95%、8.77%和12.28%。
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。
（四）前十大股东情况
截至募集说明书签署日，发行人前十大股东情况如下：
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截至募集说明书签署日，杨屹峰先生、戚俊宏女士和泰州林骏物资有限公司分别持有发行人78.95%、8.77%和12.28%的股份。杨屹峰先生为发行人实际控制人。
三、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人子公司
截至2017年6月30日，发行人直接或间接拥有的全资或控股子公司总共9家，情况如下：
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（1）VICTORY OVATION PTE LTD
VICTORY OVATION PTE LTD成立于2008年4月30日，注册地为British Virgin Island，注册资本7.02万元，全部由发行人出资设立，经营范围为投资、管理等。截至2016年12月31日，公司总资产为48,176.73万元，总负债为47,687.21万元，所有者权益为489.52万元。2016年全年，公司实现营业收入0万元，净利润489.52万元。
（2）三泰造船私人有限公司
三泰造船私人有限公司成立于2008年5月20日，注册地为新加坡，注册资本4,771.00元，全部由发行人子公司VICTORY OVATION PTE LTD出资设立，经营范围为投资、管理等。2016年12月31日，公司总资产为18,184.45万元，总负债为1,384.31万元，所有者权益为16,800.14万元。2016全年，公司实现营业收入0万元，净利润0万元。
（3）泰州祥云软件开发有限公司
泰州祥云软件开发有限公司成立于2008年6月20日，注册地为泰州市，注册资本1,000.00万元，为发行人全资子公司。公司经营范围为软件开发、服务，计算机系统软件集成；船舶技术服务；国际经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年12月31日，公司总资产为13,335.51万元，总负债为13,686.15万元，所有者权益为-350.64万元。2016年全年，公司实现营业收入2,326.76万元，净利润-1,310.44万元。
（4）泰州市鑫福房地产开发有限公司
泰州市鑫福房地产开发有限公司成立于2008年1月14日，注册地为泰州市，注册资本800.00万元，发行人出资800.00万元，占比100%，为发行人全资子公司，经营范围为房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年12月31日，公司总资产为11,358.51万元，总负债为9,466.03万元，所有者权益为1,892.48万元。2016年全年，公司实现营业收入2,798.63万元，净利润347.52万元。
（5）泰州市蒙鑫荣煤炭有限公司
泰州市蒙鑫荣煤炭有限公司成立于2009年5月19日，注册地为泰州市，注册资本为1,000.00万元，发行人出资1,000.00万元，占比100%，经营范围为煤炭批发经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年12月31日，公司总资产为992.26万元，总负债为13.44万元，所有者权益为978.82万元。2016年全年，公司实现营业收入0万元，净利润-0.21万元。
（6）泰州三福船舶工程有限公司
泰州三福船舶工程有限公司成立于1999年2月9日，注册地为泰州市，注册资本3,300.00万美元，发行人之子公司泰州祥云软件开发有限公司出资1,683.00万美元，持股51%，发行人之全资子公司VICTORY OVATION PTE LTD之全资子公司三泰造船私人有限公司出资1,617.00万美元，持股49%，故发行人合并占股100%，公司经营范围：造船、修船，生产船舶附件，对外承包工程（按《对外承包工程资格证书》所列范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年12月31日，公司总资产为795,049.99万元，总负债为355,018.16万元，所有者权益为440,031.83万元。2016年全年，公司实现营业收入377,376.49万元，净利润18,332.65万元。
（7）江苏省瑞海国际贸易有限公司
江苏省瑞海国际贸易有限公司成立于2011年1月11日，注册地为泰州市，注册资本40,000.00万元，发行人之合并全资子公司泰州三福船舶工程有限公司出资40,000.00万元，占比100%，公司经营范围：机电、海洋工程装备件、服装、纺织品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；黄金制品、黄金饰品销售经营范围。2016年12月31日，公司总资产为139,423.91万元，总负债为66,608.86万元，所有者权益为72,815.04万元。2016年全年，公司实现营业收入175,952.65万元，净利润9,848.93万元。
（8）江苏福海港务有限公司
江苏福海港务有限公司成立于2011年6月20日，注册地为泰州市，注册资本40,000.00万元，发行人之合并全资子公司泰州三福船舶工程有限公司出资40,000.00万元，占比100%，公司经营范围：港口经营（货物装卸、仓储、物流服务；为船舶提供码头设施服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年12月31日，公司总资产为39,771.98万元，总负债为0.33万元，所有者权益为39,771.65万元。2016年全年，公司实现营业收入0万元，净利润-54.51万元。
（9）泰州泓林海洋工程设计有限公司
泰州泓林海洋工程设计有限公司成立于2016年9月5日，注册地为泰州市，注册资本200.00万元，发行人出资200.00万元，占比100%。经营范围：海洋工程设计；海洋工程配套设备、钢结构领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；船舶设计、维修；船舶代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。由于成立时间较晚，截至2016年末，该公司未开展实质运营。
（二）发行人参股公司情况
截至2017年6月30日，发行人参股子公司总共4家，情况如下：
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注：2017年8月，发行人将持有的江苏海兰船舶电气系统科技有限公司的10%股份转让给北京海兰信数据科技股份有限公司。
（1）江苏海兰船舶电气系统科技有限公司
江苏海兰船舶电气系统科技有限公司成立于2011年3月，注册地位南通市，注册资本10,000万元，公司经营范围包括：船舶配套产品的开发、生产和销售；船舶和船舶配套领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶与海洋工程项目的设计、科研、经营；自营和代理上述商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（经营范围中涉及行政许可的，凭许可证经营）。三福重工集团持该公司股10.00%。截至2016年12月31日，公司总资产为13,198.34万元，总负债为2,805.52万元，所有者权益为10,392.82万元。2016年全年，公司实现营业收入1,925.45万元，净利润241.56万元。
（2）江苏泰兴建信村镇银行有限公司
江苏泰兴建信村镇银行有限公司成立于2011年1月，注册地为泰州市，注册资本为10,000万元，公司经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。三福重工集团持该公司股9.50%。截至2016年12月31日，公司总资产为46,814.89万元，总负债为34,161.98万元，所有者权益为12,652.89万元。2016年全年，公司实现营业收入1,917.89万元，净利润862.78万元。
（3）江苏金创信用再担保股份有限公司
江苏金创信用再担保股份有限公司成立于2012年12月，注册地为南京市，注册资本为65,082.00万元，公司经营范围包括：融资再担保；融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用担保。其他业务：与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等到中介服务；以自有资金进行投资；诉讼保全担保；投资与资产管理；股权交易、社会经济咨询；财务顾问；商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。三福重工集团持该公司股3.23%。截至2016年12月31日，公司总资产为75,204.45万元，总负债为5,678.03万元，所有者权益为69,526.42万元。2016年全年，公司实现营业收入5,552.66万元，净利润3,353.73万元。
（4）华运金融租赁股份有限公司
华运金融租赁股份有限公司成立于2015年4月，注册地为天津市，注册资本为100,000万元，公司经营范围包括：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。三福重工集团持该公司股19.00%。截至2016年12月31日，公司总资产为778,448.08万元，总负债为668,755.48万元，所有者权益为109,692.60万元。2016年全年，公司实现营业收入26,576.53万元，净利润5,621.81万元。
四、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构如下图所示：
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图5-1：公司股权结构图
（二）控股股东及实际控制人
发行人的股东为杨屹峰先生、戚俊宏女士和泰州林骏物资有限公司，分别出资4,500万元、500万元和700万元。其中，杨屹峰直接持有发行人78.95%股份，为发行人控股股东及实际控制人。戚俊宏女士直接持有发行人8.77%股份，与杨屹峰先生为母子关系。林骏物资为发行人关联方，由杨屹峰先生持股75%。
杨屹峰先生，1970年2月出生，毕业于上海交大船舶系，高级经济师，从事船舶制造企业高层经营管理工作几十年，对国际、国内造船行业的形势和发展颇有研究，经营管理经验十分丰富。1997年至今年任三泰船业董事长、总经理职务、工会主席。先后获得江苏省十大优秀青年乡镇企业家、泰州市技术改造工作先进工作者、高港区十大杰出青年，泰州市十大经营者等荣誉称号。杨屹峰先生目前任发行人法人代表、执行董事。
戚俊宏女士出生于1946年，中共党员，经济师职称。1963年12月至1984年7月工作于泰兴市口岸综合厂任学徒工、工人、车间主任等职；1984年7月至1998年1月任泰兴市口岸镇船厂扬子江船厂厂长；1998年1月至今任泰州三福船舶工程有限公司董事。先后被评为“全国十大女杰”、“全国爱心助西大使”、“江苏省十佳民营女企业家”，多次被评为“全国三八红旗手”、“江苏省三八红旗手标兵”、“江苏省巾帼创业排头兵”等称号，当选为第九届、第十届“江苏省人大代表”、第十届“全国妇女代表”，2010年5月获得“全国五一劳模”称号。
泰州林骏物资有限公司成立于2016年9月，注册地为泰州市，注册资本为5,000万元，公司经营范围包括：金属制品、五金产品、电子产品、化工产品（不含危险品、易制毒化学品）、机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司为发行人关联方，自然人股东杨屹峰出资3,750万元持股75%，自然人股东刘勇涛出资1,250万元持股25%。
截至本募集说明书签署之日，发行人的股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何股权争议情况。
（三）实际控制人除发行人以外的主要投资情况
发行人实际控制人杨屹峰先生除以下企业外对其他企业无直接投资情况。
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五、现任董事、监事和高级管理人员的情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至2017年6月末，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
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注：董监高对发行人的持股比例包括其间接持股部分。
（二）董事、监事及高级管理人员简历
发行人
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（住所：泰州市高港区口岸镇口永路58号）
主承销商
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开源证券股份有限公司
（住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）
签署日期：2017年11月10日
（下转16版）
