河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接86版）

四、募集配套资金情况

（一）募集配套资金金额

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（三）定价方式及定价基准日

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

（四）发行数量

上市公司向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过4.00亿元，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%，具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《非公开发行实施细则》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（五）股份锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金投资者所认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机构对募集配套资金发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。

（六）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

五、交易标的评估作价情况

根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第3608号），以2017年2月28日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对丰联酒业全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

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注：上表中净资产为丰联酒业母公司口径净资产账面值。

上述评估结果已经衡水市国有资产管理办公室备案。

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经衡水市国有资产管理办公室备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认丰联酒业100%股权作价为139,900.00万元。

六、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，佳沃集团、君和聚力拟对目标公司相关盈利情况进行承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，相关安排如下：

（一）承诺净利润

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。

2、业绩承诺标的

本次交易中，2017年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018年度、2019年度业绩承诺标的为除承德乾隆醉外的丰联酒业，主要原因如下：

上市公司生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位，对于河北白酒市场特点和营销方式有深入了解。本次交易中，交易对方承诺2017年含承德乾隆醉在内的丰联酒业净利润，有利于保证重组期间目标公司生产经营稳定性；2018年和2019年业绩承诺标的不含承德乾隆醉，更有利于重组完成后尽快释放老白干酒与承德乾隆醉的协同效应，以上市公司为主导，统一规划和深度经营河北市场。

上市公司是国内白酒生产骨干企业，但河北省外市场仍处于有序布局中。本次交易中，交易对方承诺2018年、2019年除承德乾隆醉外丰联酒业净利润，有助于上市公司在此期间逐步实现对安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵三家白酒企业有效整合，有效防范因本次交易导致销售规模大幅提高、销售市场大幅扩张而带来的经营风险。

3、业绩承诺净利润金额

在2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东净利润具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有限责任公司。2017年承诺丰联酒业净利润数包括除承德乾隆醉外丰联酒业净利润2,945.94万元。2017年至2019年承诺净利润总和为人民币18,388.10万元。

业绩承诺标的业绩承诺期间各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。交易双方同意，实际净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响。

业绩承诺期间，丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的资产增值摊销及相关所得税费用对承诺期净利润的影响预计如下表所示：

单位：万元

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注：2018年、2019年承诺净利润为除承德乾隆醉外丰联酒业净利润

（二）实现净利润的确定

上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的4月30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺标的当年的实际净利润进行专项审计并出具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。交易各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。

在业绩承诺期的任一会计年度，若业绩承诺标的截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需根据《业绩承诺及补偿协议》中关于补偿措施的约定进行补偿；若累计实现的净利润数高于或等于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方无需进行补偿。

（三）盈利补偿安排

若业绩承诺标的在业绩承诺期间任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需就净利润差额优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向老白干酒进行补偿；如业绩补偿承诺方通过本次交易取得股份不足以补偿老白干酒的，则不足部分由业绩补偿承诺方以现金的形式向老白干酒进行补偿。如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述利润补偿义务，则因股票减持导致的不足部分由业绩补偿承诺方在二级市场购买股份以满足上述需求。

业绩承诺期间每个会计年度结束后，业绩补偿承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：

（1）2017年度：

2017年度应补偿金额=（丰联酒业2017年度承诺净利润数－丰联酒业2017年度实现净利润数）÷2017年至2019年承诺净利润总和×丰联酒业100%股权交易作价

（2）2018年度

2018年度应补偿金额=（除承德乾隆醉酒业外丰联酒业2017年度承诺净利润数、2018年度承诺净利润数之和－除承德乾隆醉外丰联酒业2017年度实现净利润数、2018年度实现净利润数之和）÷2017年至2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价-2017年扣除承德乾隆醉影响后的补偿金额

如2017年涉及利润补偿情形，计算2018年度、2019年度已补偿金额时应计算扣除承德乾隆醉影响后2017年补偿金额，具体按如下公式计算：

2017年扣除承德乾隆醉影响后补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业2017年度承诺净利润数－除承德乾隆醉外丰联酒业2017年度实现净利润数）÷2017年至2019年承诺净利润数总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价

（3）2019年度

2019年应补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业2017年至2019年承诺净利润总和－除承德乾隆醉外丰联酒业2017年至2019年累积实现净利润数）÷2017年至2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价－2017年至2018年扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额

当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。

业绩补偿承诺方在专项审核报告出具后十个工作日内按照上述公式计算当期补偿股份数量，并协助上市公司通知股份登记机构，将当期补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。业绩承诺补偿方自当期补偿股份转移至补偿股份专户后，视为自始没有拥有当期补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份对应的已经分配及后续应分配的利润均归上市公司所有，业绩承诺补偿方应当在当期补偿股份转移至补偿股份专户之日起五个工作日内将其已经收取的当期补偿股份对应的利润返还给上市公司指定的银行账户。

上市公司于当期补偿股份数量确定并完成锁定手续后两个月内就当期补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以1.00元的总价定向回购补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将在接到通知后的30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部当期补偿股份赠与上市公司董事会确定的股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺补偿方以外的其他股东，其他股东按其各自持有上市公司的股份数量占其他股东持有的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。

如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述股份补偿义务的，则因股票减持导致的不足部分应由业绩补偿承诺方连带在二级市场购买等额股份以满足上述需求。如非因业绩补偿承诺方股票减持情形导致其所持股份不足以履行上述股份补偿义务的，则不足部分由业绩补偿承诺方连带以现金的形式向上市公司进行补偿。业绩补偿承诺方应当在业绩承诺期间每个会计年度结束专项审核报告出具后十个工作日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至上市公司指定的银行账户。

如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：

如果上市公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如果上市公司以现金方式进行分配，现金分红所得业绩补偿承诺方应作相应返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。

业绩补偿承诺方向上市公司支付的补偿金额总计不超过业绩补偿承诺方从本次购买资产中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

就业绩补偿承诺方向上市公司的现金补偿方式，交易双方同意，上市公司有权从以现金向业绩补偿承诺方支付的股权转让对价中扣除应补偿金额。扣除后，若在各年计算的应支付现金对价金额小于0时，按0值取。

（四）减值测试补偿安排

在业绩承诺期届满后的3个月内，老白干酒与业绩补偿承诺方将对除承德乾隆醉外丰联酒业进行减值测试，由业绩补偿承诺方推荐并由上市公司聘请具有证券期货业务资格且业务收入位列全国前十位的会计师事务所进行减值测试并出具老白干酒、业绩承诺补偿方认可的《减值测试报告》。

若除承德乾隆醉外丰联酒业的期末减值额＞扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，则业绩承诺补偿方需另行补偿，另行补偿的金额为：除承德乾隆醉外丰联酒业期末减值额－扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，业绩承诺补偿方应连带且优先以其各自在本次购买资产中取得的目标股份向上市公司进行补偿，即由上市公司以1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则由业绩承诺补偿方连带以其在本次购买资产中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。

在业绩承诺期内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。

七、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书（摘要）签署日，上市公司总股本为438,060,173股。按照本次发行股份购买资产的发行股数37,662,964股测算，假设上市公司以20.71元/股价格（具体发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%、竞价确定）发行股份募集配套资金4.00亿元，则本次交易完成前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：

单位：万股

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本次交易前，老白干集团持有上市公司28.85%股份，为公司控股股东；衡水市财政局为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，老白干酒集团持有公司26.56%股份，仍为公司控股股东；衡水市财政局仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据经亚太会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。

1、资产负债率变化情况

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司2016年末、2017年6月末资产负债率分别由49.84%、40.66%增加至61.86%、56.03%；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量为19,314,340股（假设发行价格为20.71元/股，不考虑发行费用），本次交易完成后上市公司2016年末、2017年6月末资产负债率分别由49.84%、40.66%增加至58.13%、52.30%。

2、每股净资产变化情况

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司2016年末、2017年6月末每股净资产分别由3.67元/股、3.79元/股增加至4.96元/股、5.16元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量为19,314,340股（假设发行价格为20.71元/股，不考虑发行费用），本次交易完成后上市公司2016年末、2017年6月末每股净资产分别由3.67元/股、3.79元/股增加至4.77元/股、4.95元/股。

3、基本每股收益变化情况

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司2016年度基本每股收益将由0.2500元/股小幅增至0.2504元/股，2017年1-6月基本每股收益将由0.1100元/股增加至0.1825元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量为19,314,340股（假设发行价格为20.71元/股，不考虑发行费用），本次交易完成后，上市公司2016年度基本每股收益将由0.2500元/股小幅降至0.2406元/股，2017年1-6月基本每股收益将由0.1100元/股增加至0.1753元/股。鉴于募集配套资金实施后，公司总股本在发行股份购买资产的基础上进一步扩大，公司2016年度备考基本每股收益较已实现基本每股收益将稍有减少。

八、本次重组需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2017年4月10日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售丰联酒业100%股权并相互放弃优先受让权；

2017年4月20日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业79.71%股权；

2017年4月20日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业20%股权；

2017年4月20日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；

2017年4月20日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；

2017年10月12日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第256号），对上市公司收购丰联酒业股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；

2017年11月6日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续推进本次重大资产重组的议案》；

2017年11月10日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产评估报告的备案；

2017年11月15日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2017年11月15日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次重组取得河北省国资委批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；

3、本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）老白干酒业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（下转88版）