河北衡水老白干酒业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2017-047
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“老白干酒”、“上市公司”）第六届董事会第七次会议于2017年11月15日上午9时在公司十三楼会议室以现场方式召开，本次会议召开前，公司已于2017年11月7日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
(一)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟开展重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买丰联酒业控股集团有限公司100%股权。本次重大资产重组整体方案包括：(1)公司发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司100%股权；(2)公司发行股份募集配套资金。
经审议，公司董事会认为根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
(二)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司拟发行股份及支付现金购买佳沃集团有限公司(以下简称“佳沃集团”)、西藏君和聚力投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君和聚力”)、汤捷、方焰、谭小林持有的丰联酒业控股集团有限公司(以下简称“丰联酒业”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”)；同时，公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%(以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”)，上述两项以下简称“本次交易”。
本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、本次发行股份及支付现金购买资产
(1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丰联酒业全体股东：佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(2)交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为丰联酒业100%股权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(3)交易标的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)出具并经衡水市国有资产管理办公室备案的中企华评报字[2017]第3608号《河北衡水老白干酒业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买佳沃集团有限公司等股东持有的丰联酒业控股集团有限公司100%股权项目所涉及的丰联酒业控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“《评估报告》”)的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的《评估报告》及各方确认，标的资产截至评估基准日2017年2月28日评估值为13.99亿元。经交易各方协商一致，标的资产交易价格定为13.99亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(4)交易方式及对价支付安排
公司以发行股份及支付现金方式购买丰联酒业100%股权，其中向佳沃集团、君和聚力发行股份购买丰联酒业55.75%股权，向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林支付现金购买丰联酒业44.25%股权。按照丰联酒业100%股权评估值及交易定价，公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下表所示：
单位：万元
■
公司发行股份及支付现金购买资产中不超过40,000万元现金对价部分来自于本次发行股份募集配套资金。但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(5)发行股份的类型和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(6)发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份发行对象为佳沃集团、君和聚力。
佳沃集团、君和聚力以其所持丰联酒业相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(7)定价基准日和发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后6个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。因此，上市公司于2017年11月6日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日调整为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益的情况下，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。
上市公司以2016年12月31 日总股本438,060,173股为基数向全体股东每10股派现金1.5元(含税)，共计分配现金股利65,709,025.95元。因此，本次购买资产股份发行价格调整为20.71元/股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(8)发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分由交易对方放弃、上市公司无偿取得。
根据交易各方商定的交易价格以及上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份(即对价股份)数量为37,662,964股，各交易对方获得的对价股份数量如下表所示：
单位：万元
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若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(9)股份锁定期安排
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准)，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(10)业绩承诺和补偿
1)业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。
2)业绩承诺标的
本次交易中，2017年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018年度、2019年度业绩承诺标的为除承德乾隆醉酒业有限责任公司(以下简称“承德乾隆醉”)外的丰联酒业。
3)承诺净利润
单位：万元
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注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有限责任公司。2017年承诺丰联酒业净利润数包括除承德乾隆醉外丰联酒业净利润2,945.94万元。2017年至2019年承诺净利润总和为人民币18,388.10万元。
4)补偿措施
① 若业绩承诺标的在业绩承诺期间任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则佳沃集团、君和聚力(以下简称“业绩补偿承诺方”)需就净利润差额优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向老白干酒进行补偿；如业绩补偿承诺方通过本次交易取得股份不足以补偿老白干酒的，则不足部分由业绩补偿承诺方以现金的形式向老白干酒进行补偿。如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述利润补偿义务，则因股票减持导致的不足部分由业绩补偿承诺方在二级市场购买股份以满足上述需求。
② 当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。
③ 如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(11)减值测试及补偿安排
1）在业绩承诺期届满后的3个月内，老白干酒与业绩补偿承诺方将对除承德乾隆醉外丰联酒业进行减值测试，由业绩补偿承诺方推荐并由上市公司聘请具有证券期货业务资格且业务收入位列全国前十位的会计师事务所进行减值测试并出具老白干酒、业绩承诺补偿方认可的《减值测试报告》。
2）若除承德乾隆醉外丰联酒业的期末减值额＞扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，则业绩补偿承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：除承德乾隆醉外丰联酒业期末减值额－扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，业绩补偿承诺方应连带且优先以其各自在本次购买资产中取得的目标股份向老白干酒进行补偿，即由老白干酒以1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则由业绩补偿承诺方连带以其在本次购买资产中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
3）在业绩承诺期内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上海证券交易所相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(12)滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(13)上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(14)标的资产自过渡期间损益归属
各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日(以下简称“过渡期间”)，如目标公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有，如目标公司在过渡期间产生的累积利润为负数及其他净资产减少，则由交易对方连带承担，并向公司以现金方式补足。
各方同意，目标公司自评估基准日至实际交割日实现的损益由公司聘请的审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(15)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
除非各方另行书面约定其他日期，否则应以公司与丰联酒业全体股东签署附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日中约定的生效条件全部成就之日的下一个工作日为交割工作起始日(简称“交割日”)，各方应于交割日起的30个工作日(含交割日当日)内进行标的资产的交割。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及协议的约定承担相应违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(16)决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次发行股份募集配套资金
(1)发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(2)发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(3)发行对象和认购方式
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司将与独立财务顾问按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(4)定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(5)募集配套资金金额
上市公司发行股份募集配套资金总额不超过4.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(6)股份发行数量
上市公司向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过4.00亿元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本438,060,173股的20%。
最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
募集配套资金对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；募集配套资金对象认购金额中不足一股的部分，由上市公司无偿获得。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(7)股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(8)募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(9)滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润均由本次发行股份募集配套资金完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(10)上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(11)决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)《关于公司本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方佳沃集团持有上市公司股份的比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，佳沃集团为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易不存在董事会成员需要回避表决的情形，相关股东如存在关联关系，在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2016年经审计的财务数据、标的公司经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的公司的股权交易金额为依据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持有上市公司12,637.03万股、持股比例为28.85%，为公司控股股东。衡水市建设投资集团有限公司持有河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司100%的股权，衡水市财政局持有衡水市建设投资集团有限公司100%的股份，衡水市财政局成为老白干酒的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑本次募集资金，河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持股比例为26.56%，考虑本次募集配套资金(假设发行价格为20.71元/股)，河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持股比例为25.53%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司，实际控制人仍为衡水市财政局。
本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)《关于〈河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与丰联酒业的全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》
同意公司与丰联酒业的全体股东签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司董事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3608号《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)《关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了亚会A审字[2017]0110号《审计报告》、亚会A阅字(2017)0013号《河北衡水老白干酒业股份有限公司2016年度、2017年1-9月
备考合并财务报表审阅报告》；聘请中企华评估出具了中企华评报字[2017]第3608号《评估报告》。与会董事同意上述与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告及资产评估说明。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中企华评估对本次交易标的资产进行评估并出具了中企华评报字[2017]第3608号《评估报告》。公司董事会认为：
1、本次交易的评估机构中企华评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中企华评估及经办评估师与公司、丰联酒业及其股东均不存在关联关系，不存在除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华评估采用了成本法和收益法两种评估方法分别对丰联酒业全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。根据测算，本次交易不会导致公司即期收益被摊薄。为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况，公司制定了相关应对措施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
与会董事一致同意于2017年12月1日上午9：30召开公司2017年第一次临时股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2017年11月16日
证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2017-048
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“老白干酒”、“上市公司”）第六届监事会第六次会议于2017年11月15日上午10时在公司十三楼会议室以现场方式召开，本次会议召开前，公司已于2017年11月7日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司监事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事长甄小平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
(一)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司拟发行股份及支付现金购买佳沃集团有限公司(以下简称“佳沃集团”)、西藏君和聚力投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君和聚力”)、汤捷、方焰、谭小林持有的丰联酒业控股集团有限公司(以下简称“丰联酒业”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”)；同时，老白干酒拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%(以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”)，上述两项以下简称“本次交易”。
本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、本次发行股份及支付现金购买资产
(1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丰联酒业全体股东：佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(2)交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为丰联酒业100%股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(3)交易标的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)出具并经衡水市国有资产管理办公室备案的中企华评报字[2017]第3608号《河北衡水老白干酒业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买佳沃集团有限公司等股东持有的丰联酒业控股集团有限公司100%股权项目所涉及的丰联酒业控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“《评估报告》”)的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的《评估报告》及各方确认，标的资产截至评估基准日2017年2月28日评估值为13.99亿元。经交易各方协商一致，标的资产交易价格定为13.99亿元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(4)交易方式及对价支付安排
公司以发行股份及支付现金方式购买丰联酒业100%股权，其中向佳沃集团、君和聚力发行股份购买丰联酒业55.75%股权，向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林支付现金购买丰联酒业44.25%股权。按照丰联酒业100%股权评估值及交易定价，公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下表所示：
单位：万元
■
公司发行股份及支付现金购买资产中不超过40,000万元现金对价部分来自于本次发行股份募集配套资金。但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(5)发行股份的类型和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(6)发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份发行对象为佳沃集团、君和聚力。
佳沃集团、君和聚力以其所持丰联酒业相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(7)定价基准日和发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后6个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。因此，上市公司于2017年11月6日召开第六届董事会第六次会议通过《关于继续推进本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日调整为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益的情况下，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。
上市公司以2016年12月31 日总股本438,060,173股为基数向全体股东每10股派现金1.5元(含税)，共计分配现金股利65,709,025.95元。因此，本次购买资产股份发行价格调整为20.71元/股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(8)发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分由交易对方放弃、上市公司无偿取得。
根据交易各方商定的交易价格以及上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份(即对价股份)数量为37,662,964股，各交易对方获得的对价股份数量如下表所示：
单位：万元
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若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(9)股份锁定期安排
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准)，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(10)业绩承诺和补偿
1)业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。
2)业绩承诺标的
本次交易中，2017年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018年度、2019年度业绩承诺标的为除承德乾隆醉酒业有限责任公司(以下简称“承德乾隆醉”)外的丰联酒业。
3)承诺净利润
单位：万元
■
注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有限责任公司。2017年承诺丰联酒业净利润数包括除承德乾隆醉外丰联酒业净利润2,945.94万元。2017年至2019年承诺净利润总和为人民币18,388.10万元。
4)补偿措施
① 若业绩承诺标的在业绩承诺期间任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则佳沃集团、君和聚力(以下简称“业绩补偿承诺方”)需就净利润差额优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向老白干酒进行补偿；如业绩补偿承诺方通过本次交易取得股份不足以补偿老白干酒的，则不足部分由业绩补偿承诺方以现金的形式向老白干酒进行补偿。如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述利润补偿义务，则因股票减持导致的不足部分由业绩补偿承诺方在二级市场购买股份以满足上述需求。
② 当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。
③ 如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(11)减值测试及补偿安排
1）在业绩承诺期届满后的3个月内，老白干酒与业绩补偿承诺方将对除承德乾隆醉外丰联酒业进行减值测试，由业绩补偿承诺方推荐并由上市公司聘请具有证券期货业务资格且业务收入位列全国前十位的会计师事务所进行减值测试并出具老白干酒、业绩承诺补偿方认可的《减值测试报告》。
2）若除承德乾隆醉外丰联酒业的期末减值额＞扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，则业绩补偿承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：除承德乾隆醉外丰联酒业期末减值额－扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，业绩补偿承诺方应连带且优先以其各自在本次购买资产中取得的目标股份向老白干酒进行补偿，即由老白干酒以1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则由业绩补偿承诺方连带以其在本次购买资产中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
3）在业绩承诺期内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上海证券交易所相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(12)滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(13)上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(14)标的资产自过渡期间损益归属
各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日(以下简称“过渡期间”)，如目标公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有，如目标公司在过渡期间产生的累积利润为负数及其他净资产减少，则由交易对方连带承担，并向公司以现金方式补足。
各方同意，目标公司自评估基准日至实际交割日实现的损益由公司聘请的审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(15)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
除非各方另行书面约定其他日期，否则应以公司与丰联酒业全体股东签署附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日中约定的生效条件全部成就之日的下一个工作日为交割工作起始日(简称“交割日”)，各方应于交割日起的30个工作日(含交割日当日)内进行标的资产的交割。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及协议的约定承担相应违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(16)决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次发行股份募集配套资金
(1)发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(2)发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(3)发行对象和认购方式
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司将与独立财务顾问按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(4)定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(5)募集配套资金金额
上市公司发行股份募集配套资金总额不超过4.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(6)股份发行数量
上市公司向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过4.00亿元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本438,060,173股的20%。
最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
募集配套资金对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；募集配套资金对象认购金额中不足一股的部分，由上市公司无偿获得。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(7)股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(8)募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(9)滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润均由本次发行股份募集配套资金完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(10)上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(11)决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)《关于公司本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方佳沃集团持有上市公司股份的比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，佳沃集团为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2016年经审计的财务数据、标的公司经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的公司的股权交易金额为依据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持有上市公司12,637.03万股、持股比例为28.85%，为公司控股股东。衡水市建设投资集团有限公司持有河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司100%的股权，衡水市财政局持有衡水市建设投资集团有限公司100%的股份，衡水市财政局成为老白干酒的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑本次募集资金，河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持股比例为26.56%，考虑本次募集配套资金(假设发行价格为20.71元/股)，河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持股比例为25.53%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司，实际控制人仍为衡水市财政局。
本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)《关于〈河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。详见同日刊登在上海证券交易所网站的具体内容。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与丰联酒业的全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》
同意公司与丰联酒业的全体股东签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3608号《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)《关于批准本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了亚会A审字[2017]0110号《审计报告》、亚会A阅字(2017)0013号《河北衡水老白干酒业股份有限公司2016年度、2017年1-9月备考合并财务报表审阅报告》；聘请中企华评估出具了中企华评报字[2017]第3608号《评估报告》。监事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告及资产评估说明。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（下转87版）
