海澜之家股份有限公司
关于全资子公司收购境外公司股权
暨关联交易的公告
股票代码：600398 股票简称：海澜之家编号：临2017—041号
海澜之家股份有限公司
关于全资子公司收购境外公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海澜之家服装有限公司（以下简称“海澜之家服装”）拟以人民币1,872,921.86元收购境外公司HEILAN GROUP CO., LIMITED（以下简称“HEILANGROUP”）持有的EMPIRO MARKETING SDN.BHD.（以下简称“标的公司一”）100%股权，拟以人民币4,549,991.54元收购HEILANGROUP持有的HEILAN GROUP MARKETING（MALAYSIA）SDN.BHD.（以下简称“标的公司二”，与标的公司一合称“标的公司”）100%股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额不超过3,000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2017年11月16日，公司第七届第七次董事会审议并通过了《关于公司全资子公司收购境外公司股权暨关联交易的议案》，同意海澜之家服装以人民币1,872,921.86元收购境外公司HEILAN GROUP持有的标的公司一100%股权，以人民币4,549,991.54元收购HEILAN GROUP持有的标的公司二100%股权。同日，海澜之家服装与HEILANGROUP签署《股份转让协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，因海澜之家服装与HEILAN GROUP为同一实际控制人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额不超过3,000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
HEILAN GROUP与本公司为同一控制下的企业，实际控制人均为周建平先生。
（二）关联方基本情况
公司名称：HEILAN GROUP CO., LIMITED
成立日期：2016年6月
注册地址：FLAT B 4/F WINBASE CTR 208 QUEEN’S RD CENTRAL HK
注册证书编号：2396030
（三）主要财务指标
截至2017年10月31日，HEILAN GROUP资产总额为港币18,872,985.59元，资产净额为港币-185,548.02元，营业收入为港币0元，净利润为港币-173,798.02元（以上数据未经审计且为母公司口径）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：购买资产
（二）交易标的：标的公司100%股权
（三）交易标的基本情况
1、EMPIRO MARKETING SDN.BHD.
成立时间：2017年1月
公司类型：私人有限公司
注册地址：WISMA SELANGOR DREDGING，7TH FLOOR，SOUTH BLOCK NO.142A，JALAN AMPANG，50450，KUALA LUMPUR，MALAYSIA
注册资本：2,000,000林吉特（马来西亚货币）
经营范围：出口和进口货物；其他服装辅料的出口和进口；服装、服饰用品的零售销售。
股东及持股情况：HEILAN GROUP持有其100%股份
主要财务指标：截至2017年10月31日，资产总额为人民币6,915,402.31元，资产净额为人民币1,872,921.86元，营业收入为人民币991,481.23元，净利润为人民币-1,265,613.95元。（以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
最初注册资本为2林吉特，2017年4月增资至1,000,000林吉特，2017年8月增资至2,000,000林吉特。
2、HEILAN GROUP MARKETING（MALAYSIA）SDN.BHD.
成立时间：2017年4月
公司类型：私人有限公司
注册地址：WISMA SELANGOR DREDGING，7TH FLOOR，SOUTH BLOCK NO.142A，JALAN AMPANG，50450，KUALA LUMPUR，MALAYSIA
注册资本：3,000,000林吉特
经营范围：出口和进口货物；其他服装辅料的出口和进口；服装、服饰用品的零售销售。
股东及持股情况：HEILAN GROUP持有其100%股权
主要财务指标：截至2017年10月31日，资产总额为人民币8,009,951.88元，资产净额为人民币4,549,991.54元，营业收入为人民币483,608.23元，净利润为人民币-154,593.93元（以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
最初注册资本为1林吉特，2017年7月增资至1,000,000林吉特，2017年10月增资至3,000,000林吉特。
3、本次交易完成后，标的公司将成为海澜之家服装的全资子公司，公司不存在为其提供担保、委托其理财的情况，亦不存在其占用公司资金等方面的情况。
（四）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：HEILAN GROUP CO.，LIMITED
乙方：海澜之家服装有限公司
标的股份：标的公司100%股权
（二）交易价格、支付方式、支付期限
本次股份收购以双方认可的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所确定的净资产值为计价依据，甲方将标的公司一100%股权以人民币1,872,921.86元的价格转让给乙方，甲方将标的公司二100%股权以人民币4,549,991.54元的价格转让给乙方。
双方应互相配合在本协议签署之日后三十日内完成本次股份转让相应的变更登记手续，本次股份转让变更登记办理完毕之日为相应股份的交割日。
乙方于交割日（不含交割当日）后的五（5）个工作日内将标的公司100%股权的转让对价支付至甲方指定的银行账户，且该等款项不应被撤销或退回。
（三）合同的生效条件、生效时间
协议自双方签署并加盖公章之日起生效
（四）违约责任。
除协议另有约定外，协议任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的实际经济损失，守约方亦有权要求解除本协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司收购境外公司股权是为了满足公司拓展海外业务的战略需要，完善公司整体业务布局，提升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的利益。
本次收购完成后，标的公司将成为海澜之家服装的全资子公司，并纳入公司财务报表合并范围。本次交易标的占公司合并报表资产规模的比例较小，对公司现有资产不构成重大影响，亦不会对公司合并报表利润产生实质性影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议表决和关联董事回避情况
2017年11月16日公司召开了第七届第七次董事会，在对《关于公司全资子公司收购境外公司股权暨关联交易的议案》表决时，关联董事周建平、周立宸回避表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王光明、姚宁、杨小龙事先对公司全资子公司与关联方关于收购股权的事项进行了审慎审核，同意将《关于公司全资子公司收购境外公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见：公司第七届第七次董事会在对《关于公司全资子公司收购境外公司股权暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。本次关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、海澜之家股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2、海澜之家股份有限公司独立董事前认可意见；
3、海澜之家股份有限公司独立董事关于第七届第七次董事会相关议案的独立意见；
4、股份转让协议；
5、EMPIRO MARKETING SDN.BHD.和HEILAN GROUP MARKETING（MALAYSIA）SDN.BHD.2017年1-10月财务报表审计报告。
特此公告。
海澜之家股份有限公司
二○一七年十一月十七日
