京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第四十次会议
决议公告
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—137
京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第四十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第四十次会议于2017年11月16日以通讯方式召开，会议通知于2017年11月8日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事8人，实到董事8人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司收购保定市同惠劳务派遣有限公司股权的议案》。
为进一步拓展项目资源，提升公司的持续经营能力，董事会同意全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）以21,562万元收购夏同娣、王洪杰持有的保定市同惠劳务派遣有限公司（以下简称“保定同惠”）100%股权。保定同惠成立于2005年1月，主要资产为位于保定市清苑区闫庄乡北闫庄村西侧一宗74,016.00平方米其他服务用地国有出让土地使用权。京汉置业本次交易完成后, 保定同惠将成为京汉置业全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。
具体内容详见同日披露的《京汉实业投资股份有限公司关于全资子公司收购保定同惠劳务派遣有限公司股权的公告》（2017-138）。
独立董事同意此次收购事项，并发表了独立意见。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2017年11月16日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-138
京汉实业投资股份有限公司
关于全资子公司收购保定市同惠劳务派遣有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步拓展项目资源，增强可持续发展能力，2017年11月16日公司下属全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与夏同娣、王洪杰 、保定市同惠劳务派遣有限公司（以下简称“保定同惠”或“目标公司”）签署《股权收购协议》，协议约定：京汉置业以21,562万元收购夏同娣、王洪杰持有的保定同惠100%股权。本次交易完成后,目标公司将成为京汉置业全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。
2017年11月16日，公司召开了第八届董事会第四十次会议，审议并以8票赞成全票通过了《关于全资子公司收购保定市同惠劳务派遣有限公司股权的议案》。公司独立董事熊新华先生、郑春美女士和胡天龙先生同意本次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购相关资产，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的估值报告作为定价基础，结合市场情况协商确定，价格增值符合实际，成交价格公允，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程及相关规定，该议案无需经过股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、自然人姓名：夏同娣
身份证号码：132440********0025
住所：保定市新市区七一中路
2、自然人姓名：王洪杰
身份证号码：120106********0522
住所：保定市七一路仁惠街
本次交易完成后，上述交易对方不再持有目标公司的股权。
上述协议对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
名称：保定市同惠劳务派遣有限公司
类型：有限责任公司
住所：保定市大慈阁商区穿行楼北街126号
统一社会信用代码：911306067761648627
法定代表人：夏同娣
注册资本：贰佰万元整
成立日期：2005年01月04日
经营范围：国内劳务派遣（有效期至2020年9月29日）、企业人力资源咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：夏同娣持有目标公司25%的股权，王洪杰持有目标公司75%的股权
关联关系：目标公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年及一期财务数据：
单位：元
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注：以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字（2017）012766号审计报告。
2、标的资产类别：股权收购，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况。也不存在查封和冻结情况。
3、评估情况
本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联估值字[2017]第1011号《估值报告》，根据京汉置业和保定同惠提供的相关资料，结合本次估值目的，在履行相关清查程序的情况下，对保定市同惠劳务派遣有限公司股东全部权益采用资产基础法进行了估值，得出保定市同惠劳务派遣有限公司股东全部权益在估值基准日（2017年09月30日）的估值结果如下：
股东全部权益（净资产）账面价值60.48万元，估值22,368.45万元，估值增值22,307.97万元，增值率36,884.87%；
总资产账面价值610.03万元，估值23,115.52万元，估值增值22,307.97万元，增值率2,762.73%；
总负债账面价值747.07万元，估值747.07万元。
股东全部权益估值22,372.43万元，估值增值22,311.95万元，增值率36,891.45%，全部是标的公司土地使用权估值增值所致。该土地使用权是股东2008年出让取得，取得时间较早，近几年随着经济的发展，周边配套建设逐步完善，周边地价的上涨及土地资源的稀缺，土地需求的增加，导致土地价格进一步上扬；特别是随着河北雄安新区的设立，周边地价的上涨及土地资源的稀缺，土地需求的增加，导致土地价格进一步上扬，形成现时土地使用权增值。
四、协议主要内容
甲方：京汉置业集团有限责任公司
乙方：夏同娣
丙方：王洪杰
丁方：保定同惠劳务派遣公司
1、目标公司注册资本200万元（人民币，下同），实收资本200万元，乙方持有目标公司25%的股权（对应实缴出资额 50万元）；丙方持有目标公司75%的股权（对应实缴出资额150万元）。
2、本次股权转让的定价基准日为2017年9月30日，标的股权的转让价格在丙方委托的中介机构审计、评估结果的基础上经甲、乙、丙各方协商，确定本次股权转让价格为人民币21,562万元（大写：贰亿壹仟伍佰陆拾贰万元）。其中应付乙方股权转让款为人民币5,391万元（大写金额：伍仟三佰玖拾壹万元）；应付丙方股权转让款为人民币16,171万元（大写金额：壹亿陆仟壹佰柒拾壹万元）。
本次股权转让完成后，目标公司股东构成如下：
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3、本协议生效后3个工作日内，甲方在兴业银行股份有限公司保定分行开设银行共管账户（共管账户以甲方名义开设，收益归甲方，以下简称“共管账户”）。共管账户设立后3个工作日内，甲方向共管账户中存入全部共管资金22,309万元（大写：贰亿贰仟叁佰零玖万元）。
4、支付方式：
（1）支付定金
乙方、丙方及目标公司按本协议资料共管及资金共管等手续在约定期限完成全部事项后3个工作日内，甲、乙、丙各方配合将共管账户内资金人民币2,000万元（大写：贰仟万元汇入乙方、丙方指定帐号内。其中应付乙方定金为人民币500万元（大写金额：伍佰万元）；应付丙方定金为人民币1,500万元（大写金额：壹仟伍佰万元）。
（2）支付第二笔股权转让款
乙方及目标公司按本协议中资料共管款、资金共管、股权变更、印信、证照、文件资料的移交等约定义务在约定期限完成全部事项后7个工作日内，甲、乙、丙各方配合将共管账户内资金人民币13,249万元（大写：壹亿叁仟贰佰肆拾玖万元）支付给乙方、丙方。其中应付乙方股权转让款为人民币3,312万元（大写金额：叁仟叁佰壹拾贰万元）；应付丙方股权转让款为人民币9,937万元（大写金额：玖仟玖佰叁拾柒万元）。
（3）支付最后一笔股权转让款：
本协议中不动产及建设工程资料的移交、支付定金、支付第二笔股权转让款等约定义务全部完成6个月后（且目标公司所属土地地界、权属、土地补偿与其它单位及个人无争议）5个工作日内，本协议中支付定金约定义务约定已付定金抵作甲方应付乙方、丙方的等额股权转让款；剩余股权转让款由甲、乙、丙各方配合按如下方式从共管账户内支付乙方、丙方及税务机关（本协议另有约定除外）：
①乙方获得主管税务部门个人所得税缴款单后2个工作日内，甲方按照缴税单确定额度代扣代缴支付至税务机关指定账户，上述款项支付至税务机关指定账户后即视为乙方收到该笔股权转让款；同时将剩余股权转让款支付至乙方账户。
②丙方获得主管税务部门个人所得税缴款单后2个工作日内，甲方按照缴税单确定额度代扣代缴支付至税务机关指定账户，上述款项支付至税务机关指定账户后即视为丙方收到该笔股权转让款；同时将剩余股权转让款支付至丙方账户。
5、股权变更手续
乙方、丙方及目标公司负责在本协议生效后15 个工作日内办理完毕如下事项：（1）本次股权收购的工商部门变更登记手续，以及公司章程、法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人的变更登记手续；（2）本次股权收购涉及的税务、商务、外汇等政府主管部门的登记或备案手续（如需）。在办理上述手续时甲方应配合提供相关资料。
工商部门变更登记手续完成当日，各方共同将目标公司的印章报公安局做缴销处理，由目标公司申请重新刻制目标公司的新印章并由目标公司保管。
6、偿还乙方及其关联方借款
甲方依据审计报告及附件债务清单确认债务额度提供给目标公司借款人民币747万元（大写金额：柒佰肆拾柒万元），该借款支付至共管账户。在本协议约定股权变更手续全部完成及上述第4（1）、（2）义务全部完成后7个工作日内，甲、乙、丙各方配合将共管账户内该笔共管资金支付给丁方，由丁方偿还相关债权人债务。
7、本协议自各方签字盖章之日起成立，并经甲方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。
具体协议内容以协议正式文本为准。
五、交易的定价依据
本次股权转让的定价基准日为2017年9月30日，标的股权的转让价格在中介机构审计、估值结果的基础上，经交易各方协商，确定本次股权转让价格。
董事会认为：资产收购充分考虑市场价格，以专业评估机构估值报告为基础，公平合理，符合市场化原则。股东全部权益估值22,372.43万元，估值增值22,311.95万元，增值率36,891.45%，全部是土地使用权估值增值所致。该土地使用权是股东在2008年以出让的形式取得，取得时间较早，近几年随着经济的发展，周边配套建设逐步完善，周边地价的上涨及土地资源的稀缺，土地需求的增加，导致土地价格上扬；特别是随着河北雄安新区的设立，周边地价的上涨及土地资源的稀缺，土地需求的增加，导致土地价格进一步上扬，形成现时土地使用权增值。
独立董事发表了独立意见，同意本次收购事项。
六、本次交易资金来源
公司自有资金。
七、涉及收购资产的其他安排
公司不存在人员安置、土地租赁等其他安排。
八、收购的目的和对公司的影响
本次股权收购符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。可以进一步拓展项目资源，提升公司持续经营能力。
本次收购事项对本期财务状况无重大影响。如收购完成，将有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力。
九、备查文件目录
１、董事会决议
2、独立董事意见
3、《股权收购协议》
4、《审计报告》
5、《估值报告》
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2017年11月16日
