上海家化联合股份有限公司
六届十六次董事会决议公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-053
上海家化联合股份有限公司
六届十六次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司六届十六次董事会于2017年11月16日以通讯方式召开，会议通知于2017年11月11日书面发出。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司董事会关于上海（家化）集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事宋成立、刘东、邓明辉回避表决），通过本议案。
本公司董事会聘请渤海证券作为本次要约收购的独立财务顾问。渤海证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议上海家化股东予以接受，同时亦建议上海家化股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
公司独立董事发表意见，同意上述议案。
《上海家化联合股份有限公司董事会关于上海（家化）集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》》请见本日公告（临2017-054）。
2、审议通过关于增加2017年度审计费用的议案；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
2017年6月公司2017年第一次临时股东大会审议通过了关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易的议案，收购完成后，公司将持有Cayman A2,Ltd. 100%的股权，并将其纳入公司合并报表，预计2017年度新增审计费用合计为76万元人民币，不包含市外差旅及食宿费用，以及流转税和附加费。其中因交割及合并范围增加产生的审计费用为54.5万元（不包含税费）和按照中国披露要求而增加工作的审计费用为2.375万英镑（约合人民币21.5万元，汇率按9:1估算）。
3、审议通过关于银行融资额度的议案。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据公司六届十一次董事会有关决议，公司董事会批准公司2017年度人民币授信额度为不超过5亿元等额人民币。现明确上述融资额度包括但不限于贷款、承兑汇票、信用证等及其他融资品种。董事会授权管理层根据公司实际情况在上述额度内办理银行所需的相关具体事项。融资品种、融资金额和融资用途可根据公司实际业务情况进行安排调整。该决议自董事会审议通过之日起有效，在公司董事会没有对2018年融资额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
三、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、《渤海证券关于上海家化要约收购的独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2017年11月17日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-054
上海家化联合股份有限公司
董事会关于上海家化（集团）
有限公司要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：上海家化联合股份有限公司
上市公司住所： 上海市保定路527号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海家化
股票代码：600315
董事会报告签署日期：二〇一七年十一月十六日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：上海家化联合股份有限公司
上市公司办公地址：上海市江湾城路99号尚浦商务中心5幢
联系人：陆地
联系电话：021-35907000
收购人：上海家化（集团）有限公司
收购人办公地址：上海市天潼路133号
联系人： 高凌平
联系电话：021-63242288
独立财务顾问名称：渤海证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：天津市南开区宾水西道8号9楼
联系人：张锐、张瑞生
联系电话：022-28373261
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事宋成立、刘东、邓明辉在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 序言
2017年10月10日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为134,683,294股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。
2017年10月10日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次要约收购事项。
2017年10月13日，公司公告了《要约收购报告书摘要》、《要约收购报告书摘要提示性公告》。
2017年10月28日，公司公告了《要约收购报告书》、《平安证券股份有限公司关于上海家化（集团）有限公司要约收购上海家化联合股份有限公司之财务顾问报告》、《上海市锦天城律师事务所关于〈上海家化联合股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》。
渤海证券接受上海家化董事会委托，担任家化集团本次要约收购的被收购人即上海家化的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：上海家化联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海家化
股票代码：600315
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：上海市保定路527号
公司办公地址：上海市江湾城路99号尚浦商务中心5幢
联系人：陆地
联系方式：021-35907000
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司主要从事护肤类、洗护类、家居护理类产品的研发、生产和销售，主要品牌包括佰草集、六神、高夫、美加净、启初、家安、玉泽、双妹等。 公司以差异化的品牌定位覆盖不同年龄和消费层次的消费需求，采用线上与线下相结合的销售模式，借助持续不断的产品创新，成为国内拥有一定影响力的本土品牌公司。
2、公司最近三年发展情况
上海家化以“研发先行、品牌驱动、渠道创新、供应保障”为经营方针，践行“创新领先、增长领先、品质领先”的发展战略，持续创造新价值，不断回馈顾客、员工、股东和社会。公司持续推进发展战略，坚持执行有效的战略落地举措，主营业务继续聚焦于三大领域。在产品研发上，确保研发质量的同时提升研发速度，持续快速地响应市场。在品牌发展上，公司集中投入优势资源，积极提升品牌资产，以多品牌的发展方式全面抓住市场机会。在渠道建设上，公司进行了深层次的全渠道布局，深耕传统渠道，发展新兴渠道，同时开拓创新渠道。在供应保障上，保障产品供应及质量的同时管理库存。通过品牌年轻化的进程，与更多年轻消费者获得有效沟通，使公司优质品牌资产得到传承。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据上海家化2014年度、2015年度、2016年度年审计报告及2017年1-9月份财务报表，上海家化的简要财务数据如下：
①最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2017年上海家化三季度数据未经审计
②最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2017年上海家化三季度数据未经审计
③最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：2017年上海家化三季度数据未经审计
（2）主要财务指标分析
①盈利能力指标分析
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②营运能力指标分析
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③偿债能力指标分析
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（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化
二、公司股本情况
（一）公司设立及上市情况
本公司前身为原上海家化有限公司，1999年10月10日，经上海市人民政府以沪府体改审(1999)019号“关于同意设立上海家化联合股份有限公司的批复”批准，在该公司基础上改组为股份有限公司，并经上海市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号为310000000040592。经中国证券监督管理委员会2001年2月6日颁发的证监发行字(2001)20号“关于核准上海家化联合股份有限公司公开发行股票的通知”的批准，公司向社会公开发行人民币普通股8,000万股，并于2001年3月15日在上海证券交易所上市。
（二）公司上市后股权变动情况
2005年12月1日，公司召开2005年第一次临时股东大会，决议向公司部分非流通股股东协议回购其持有的公司股份并予以注销，合计10,244.80万股，回购价格为每股4.43元。2006年6月8日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份过户、注销手续，公司总股本由27,000万股减至16,755.20万股。
经上海市国有资产监督管理委员会《关于上海家化联合股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]534号）同意及公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过,公司于2006年7月24日实施完成公司股权分置改革方案：公司非流通股股东以向全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获付1.8股股票，获付的股票总数为1,440万股；同时公司以总股本（167,552,000股）为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增股本0.46股。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至175,259,392股。
2008年1月11日，公司召开临时股东大会审议通过《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》。2008年3月19日，公司三届十九次董事会决议通过以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《激励计划》中的股票，共计530万股。本次股权激励实施后，公司总股本增加至180,559,392股。
2008年4月18日，公司召开公司2007年度股东大会，审议通过了公司2007年度利润分配预案，公司以资本公积转增股本方式，向在册全体股东每10股转增2股，共计36,111,878股。该次分配方案实施后公司总股本增加至216,671,270股。
2008年12月2日，公司三届二十五次董事会决议通过以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《激励计划》中的预留股票，共计36 万股。本次股权激励实施后，公司总股本增加至217,031,270股。
2009年4月18日，公司召开公司2008年度股东大会，审议通过了公司2008年度利润分配预案，公司以资本公积转增股本方式，向在册全体股东每10股转增5股，共计108,515,635股。该次分配方案实施后公司总股本增加至325,546,905股。
2010年4月2日，公司召开公司2009年度股东大会，审议通过了公司2009年度利润分配预案，向在册全体股东每10股送3股红股，共计97,664,072股。该次分配方案实施后公司总股本增加至423,210,977股。
2010年5月21日，公司回购并注销股权激励股份178,913股。注销完成后，公司总股本减少至423,032,064股。
2011年6月21日，公司回购并注销股权激励股份21,060股。注销完成后，公司总股本减少至423,011,004股。
2012年5月29日，公司召开股东大会，决议增发25,350,000 股作为股权激励计划，同时，决议回购并注销股权激励股份10,530股。股权增发已于2012年7月13日完成工商变更登记。回购股权已于2012年11月29日完成工商变更登记。增发及注销完成后，公司股份总数增加至448,350,474 股。
2013年5月16日，公司召开股东大会，决议派送股票股利224,175,237股，同时，决议回购并注销股权激励股份82,500股。派送股票股利已于2013年9月10日完成工商变更登记，回购股权已于2013年9月27日完成工商变更登记，红股派送及股份注销完成后，公司股份总数增加至672,443,211股。
2014年4月11日，公司召开股东大会，决议回购并注销部分已授予的股权激励股份76,500股。回购股份已于2014年9月28日完成工商变更登记，回购及注销完成后，本公司股份总数为672,366,711股。
2015 年6月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。2015年6月18日公司召开董事会审议通过关于公司2015年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的议案，决定授予激励对象标的股票。2015年9月18日，本次授予的166.54万股有限售条件的流通股已完成股份登记手续。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的672,366,711 股增加至674,032,111 股。
根据公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关条款和公司六届二次董事会决议、2015年度股东大会决议，公司决定回购并注销部分股权激励股票，数量为615,644股，该等股票已于2016年10月25日注销。公司总股本由原来的674,032,111 股减至673,416,467 股。
2017年1月24日，部分限制性股票157,500股上市流通。
2017年4月10日，部分限制性股票18,000股上市流通。
截至本报告书签署日，上海家化股本结构如下：
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（三）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署之日，家化集团直接持有上海家化182,449,233股股份，占上市公司总股本的27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化5,416,577股股份，占上市公司总股本的0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%，家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化10,226,588股股份，占上市公司总股本的1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化32.02%的股份。具体上述持股主体的股权情况如下：
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（四）本公司前十名股东持股情况
截至2017年9月30日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
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三、前次募集资金的使用情况
本公司于2001年首次公开发行股票时的募集资金已使用完毕，已在历年年度报告中作出披露。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购的收购人为公司控股股东家化集团，中国平安间接控股家化集团。因此，本公司与收购人共同受中国平安间接控制。
本公司董事宋成立、刘东、邓明辉、监事会主席李昕晖和监事郑丽在家化集团及其关联方任职。除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
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除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在家化集团及其关联企业任职的情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
本公司董事宋成立、刘东、邓明辉、监事会主席李昕晖和监事郑丽在家化集团及其关联方任职。
除此之外，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前24个月内，家化集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12 个月内持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至本次要约收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情形如下：
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六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到家化集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
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（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，上海平浦投资有限公司持有收购人100%股权。
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注：平浦投资已作出股东决议，对家化集团增资至526,826.1万元，工商变更登记尚在办理中。
截至本报告书签署之日，家化集团的股权控制关系如下图：
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注：中国平安的股权结构为根据2017年半年报披露信息列示。商发控股有限公司、隆福集团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公司，三者因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系。
截至本报告书签署之日，家化集团所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：
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（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，家化集团直接持有上海家化182,449,233股股份，占上市公司总股本的27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化5,416,577股股份，占上市公司总股本的0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%，家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化10,226,588股股份，占上市公司总股本的1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化32.02%的股份。具体上述持股主体的股权情况如下：
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（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过与证券市场明显相关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）收购目的
1、本次要约收购的目的
家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费者逐渐成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。
在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。
本次收购为部分要约收购。即向除太富祥尔、惠盛实业、平安人寿以外的其他全部股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。
2、关于2015年上海家化要约收购与本次收购的说明
2015年11月，太富祥尔向除家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出了部分要约收购，拟收购股份数占总股本的比例为31%，收购完成后，太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份。根据股份收购清算结果，最终实际收购比例为1.52%，未达到既定收购目标。
家化集团发起本次要约收购，仍是出于长期看好上海家化未来发展的原因，目的在于提高对上海家化的持股比例，巩固股权结构，以便于今后投入更多资源，进一步促进上市公司的稳定健康发展，提升上市公司价值。
（六）要约收购价格
为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上海家化进行要约收购。本次要约收购价格为每股38元。
（七）要约收购对象
本次要约收购的目标公司为上海家化，所涉及的要约收购的股份为除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东持有的部分股份，具体情况如下：
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（八）要约收购期限
本次要约收购的有效期限为30个自然日，自2017年11月1日至2017年11月30日（含）。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（九）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为38元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币5,117,965,172.00元。
在上海家化作出本次要约收购报告书提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金1,024,000,000.00元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金为收购人自有资金，来源于收购人股东平浦投资投入的资本金。收购人承诺不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。
（九）未来十二个月收购计划
截至本报告出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请渤海证券作为本次要约收购的独立财务顾问。渤海证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议上海家化股东予以接受，同时亦建议上海家化股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2017 年11月16日，本公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议了《董事会关于上海家化（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避（关联董事宋成立、刘东、邓明辉回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
收购人家化集团对上海家化向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的的全体流通股股东发出要约收购的条件为：要约收购价格38.00元/股，要约期限2017年11月1日至2017年11月30日（含），以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅上海家化所聘请的独立财务顾问渤海证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东予以接受，同时亦建议上海家化股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，渤海证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、上海家化挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的旨在提高家化集团对上海家化的持股比例，巩固控股权，不以终止上海家化的上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前 30 个交易日上海家化股票二级市场的最高成交价、成交均价均有较大幅度溢价；较刊登《提示性公告》前一交易日上海家化股票二级市场的收盘价和成交均价亦较大幅度溢价；较收购人刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间上海家化股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定幅度溢价。
独立财务顾问建议，截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议上海家化股东予以接受，同时亦建议上海家化股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、大股东、实际控制人控制风险
本次收购完成后，中国平安通过其控制的上海家化集团、太富祥尔、上海惠盛和平安人寿等关联方合计持有上海家化的股份比例将从32.02%提高至52.02%，对上海家化的控制权有较大提升，中国平安及其关联方可能通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加控制，可能影响公司及公司其他股东的利益。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至独立财务顾问报告出具日的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
（一）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
（二）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（三）在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
（四）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。
董事签字：
三、独立董事声明
作为上海家化的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
第七节 备查文件
1、《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、渤海证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
3、上海家化联合股份有限公司公司章程；
4、上海家化2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017年三季度报告；
5、上海家化联合股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
6、《上海家化联合股份有限公司独立董事关于上海家化（集团）有限公司要约收购公司股份的独立意见》。
本报告书全文及上述备查文件备置于上海家化联合股份有限公司
地址：上海市江湾城路99号尚浦商务中心5幢
联系人：陆地
联系方式：021-35907000
上海家化联合股份有限公司
董事会
2017 年11月16日
