浙江海亮股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-070
浙江海亮股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票、网络投的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：2017年11月16日（星期四）14:00
网络投票时间：2017年11月15日-2017年11月16日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月16日9:30～11:30，13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年11月15日15:00—2017年11月16日15:00的任意时间。
2、股权登记日：2017年11月13日
3、会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长朱张泉先生
6、本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《浙江海亮股份有限公司章程》等规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：参加本次临时股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)共 10名，所持（代表）股份数1,179,459,866股，占公司有表决权股份总数的69.5429 %。
2、现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共9人，代表有效表决权的股份数1,179,442,966股，占公司股本总额的69.5419%。
3、网络投票情况：通过网络投票的股东共计1名，代表有效表决权的股份数16,900股，占公司股份总数0.0010％。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员出席了会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。与会股东及股东代理人逐项审议议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意1,179,442,966股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的99.9986%；反对16,900股；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者的表决结果：同意1,907,716股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的99.1219 %；反对16,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0.8781％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过，本议案获得通过。
（二）审议通过《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意1,179,442,966股，占参加表决的股东代表有表决权股份数的99.9986%；反对16,900股；弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者的表决结果：同意1,907,716股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的99.1219 %；反对16,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0.8781％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过，本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所赵寻、姚景元律师出席本次股东大会经见证并出具了《法律意见书》，认为：浙江海亮股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
五、备查文件
1、浙江海亮股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2017年第三次临时股东大会之法律意见书。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十七日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-071
浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2017年11月15日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2017年11月16日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）＞的议案》
现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
公司独立董事对该事项予以了事先认可并发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）＞的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
公司独立董事对该事项予以了事先认可并发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）接受公司的委托，就海亮股份使用本次非公开发行募集资金收购诺尔达奥托、诺尔达铜管、诺尔达泰国三家标的公司100%股权之经济行为，对所涉及的三家被评估单位的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值进行评估，并出具了《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达奥托铜业（中山）有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3472号）、《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达铜管（中山）有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3471号）、《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3470号）（以下简称“原评估报告”）。
因签字资产评估师张齐虹个人原因，中企华将签字评估师由倪卫华、张齐虹更换为倪卫华、李永健，重新出具了中企华报字（2017）第4175号、4176号、4177号《评估报告》（以下简称“新评估报告”），并指派孙建忠、李永健对原评估报告进行复核，履行了必要的评估复核程序。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
公司独立董事对该事项予以了事先认可并发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的议案》
海亮股份拟以非公开发行股票方式向不超过十名的特定投资者发行不超过338,423,422股境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票募集资金拟投入88,800万元人民币用于购买诺尔达奥托铜业（中山）有限公司（以下简称“诺而达奥托”）、诺尔达铜管（中山）有限公司（以下简称“诺而达铜管”）、Luvata Heating Cooling Technologies（Thailand） Ltd. （以下简称“诺而达泰国”）三家标的公司100%的股权。
因签字资产评估师张齐虹个人原因，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）将签字评估师由倪卫华、张齐虹更换为倪卫华、李永健，重新出具了《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
（1）评估机构的独立性
中企华接受公司的委托，就海亮股份使用本次非公开发行募集资金收购诺尔达奥托、诺尔达铜管、诺尔达泰国三家标的公司100%股权之经济行为，对所涉及的三家被评估单位的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值进行评估，中企华为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重组目的与评估对象的实际情况，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（3）评估方法与评估目的的相关性
中企华在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
公司独立董事对该事项予以了事先认可并发表了意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十七日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-072
浙江海亮股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2017年11月16日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知已于2017年11月15日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持，会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。
经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）＞的议案》
现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）＞的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）接受海亮股份的委托，就其拟发行股份收购诺尔达奥托、诺尔达铜管、诺尔达泰国三家标的公司100%股权之经济行为，对所涉及的三家被评估单位的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值进行评估，并出具了《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达奥托铜业（中山）有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3472号）、《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达铜管（中山）有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3471号）、《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3470号）（以下简称“原评估报告”）。
因签字资产评估师张齐虹个人原因，中企华将签字评估师由倪卫华、张齐虹更换为倪卫华、李永健，重新出具了中企华报字（2017）第4175号、4176号、4177号《评估报告》（以下简称“新评估报告”），并指派孙建忠、李永健对原评估报告进行复核，履行了必要的评估复核程序。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
监事会
二〇一七年十一月十七日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-073
浙江海亮股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金拟收购资产
评估报告更新的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2017年4月27日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《2017年非公开发行股票预案》等相关议案，于2017年5月26日召开第六届董事会第十次会议和2017年6月12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017 年非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案，于2017年9月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《2017 年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》等相关议案，于2017年11月16日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《2017 年非公开发行股票预案（第三次修订稿）》等相关议案。
一、评估报告更新的原因
海亮股份拟以非公开发行股票方式向不超过十名的特定投资者发行不超过338,423,422股境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票募集资金拟投入88,800万元人民币用于购买诺尔达奥托铜业（中山）有限公司（以下简称“诺而达奥托”）、诺尔达铜管（中山）有限公司（以下简称“诺而达铜管”）、Luvata Heating Cooling Technologies（Thailand） Ltd. （以下简称“诺而达泰国”）三家标的公司100%的股权。
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）接受海亮股份的委托，就海亮股份使用本次非公开发行募集资金收购诺尔达奥托、诺尔达铜管、诺尔达泰国三家标的公司100%股权之经济行为，对所涉及的三家被评估单位的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值进行评估，并出具了《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达奥托铜业（中山）有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3472号）、《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达铜管（中山）有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3471号）、《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3470号）（以下简称“原评估报告”）。
因签字资产评估师张齐虹个人原因，中企华将签字评估师由倪卫华、张齐虹更换为倪卫华、李永健，重新出具了中企华报字（2017）第4175号、4176号、4177号《评估报告》（以下简称“新评估报告”），并指派孙建忠、李永健对原评估报告进行复核，履行了必要的评估复核程序。
二、新评估报告与原评估报告主要差异说明
1、更新后的评估报告仍采用资产基础法和收益法进行评估，评估方法与原评估报告一致，评估方法合理。
2、原评估报告在关键评估参数的选取方面是较为合理的，更新后的评估报告与原评估报告在关键评估报告的选取上无差异。
3、原评估报告结论是合理的，更新后的评估报告与原评估报告的评估结论无差异。
三、新评估报告对本次收购的影响
新评估报告在评估方法、关键评估参数选取、评估结论均与原评估报告一致，对本次收购不构成重大不利影响。
四、保荐机构意见
广发证券股份有限公司作为海亮股份2017年非公开发行股票的保荐机构，对新评估报告进行了核查，发表如下意见：
1、原评估报告与新评估报告在评估对象、评估范围、评估方法、关键评估参数、评估结论等方面不存在重大差异；
2、评估报告的出具机构未发生变更，新评估报告评估值与原评估报告评估值不存在重大差异，不影响本次非公开发行股票的交易价格；
3、公司2017年度非公开发行股票募集资金拟收购诺尔达奥托、诺尔达铜管、诺尔达泰国100%股权项目不涉及国有资产转让，不需要国有资产相关主管部门核准或备案；
公司本次新评估报告已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十七日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-074
浙江海亮股份有限公司关于 2017年非公开发行股票预案修订情况说明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2017年4月27日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《2017年非公开发行股票预案》等相关议案，于2017年5月26日召开第六届董事会第十次会议和2017年6月12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017 年非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案，于2017年9月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《2017 年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》等相关议案，于2017年11月16日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《2017 年非公开发行股票预案（第三次修订稿）》等相关议案。
为便于投资者理解和查阅，公司就《2017 年非公开发行股票预案（第三次修订稿）》涉及的主要情修订情况说明如下：
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特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十七日
