厦门建发集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

重要声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延付息选择权。

本期债券附设发行人续期选择权。根据条款约定，本期债券基础期限为5年，在每个约定的周期末附发行人续期选择权，公司有权行使续期选择权；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述递延支付利息不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、本期债券评级为AAA。本期债券上市前，本公司最近一年末的净资产4,606,399.65万元（截至2016年12月31日合并报表中所有者权益），最近一期的净资产4,734,475.80万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为16.21亿元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

三、最近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为-20,298.95万元、439,396.54万元、-450,424.55万元和-1,191,966.59万元；归属于母公司股东的净利润分别为147,894.44万元、152,324.89万元、186,148.58万元和61,177.94万元；资产负债率分别为77.34%、67.41%、69.49%和74.68%。

四、公司所持有的受限资产主要用于抵、质押用途。截至2017年6月底，公司所持有用于抵、质押用途的受限资产为346.59亿元，占当期净资产的73.21%，这些资产以作为抵、质押物，在变现上存在一定的限制，将给公司带来一定的变现风险。

五、经公司唯一股东厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于黄文洲等任免职的通知》（厦国资组【2017】53号），免去吴小敏厦门建发集团有限公司董事长职务，任命黄文洲为厦门建发集团有限公司董事长。公司董事长的变更不影响此前签署的《厦门建发集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券受托管理协议》等有效性。

六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

七、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

八、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的主体长期信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

九、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。

十二、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者条件。《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的个人：

1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

（六）中国证监会和本所认可的其他投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

十三、发行人2017年三季度报表已于2017年10月31日在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）公告。2017年三季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2017年9月30日，发行人总资产为1,997.75亿元，净资产为486.04亿元，资产负债率为75.67%。2017年1-9月，发行人实现营业收入和净利润为1,452.88亿元和23.51亿元。

发行人2017年1-9月经营情况正常，偿债能力较强。2017年三季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公开发行公司债券的基本条件。

十四、封卷募集说明书中本次债券名称为“厦门建发集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券”，本期债券为本次债券的第二次发行，公告募集说明书中明确债券名称为“厦门建发集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第二期）。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券签订的《厦门建发集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券受托管理协议》和《厦门建发集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券债券持有人会议规则》。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：厦门建发集团有限公司

法定代表人：黄文洲

注册资本：人民币50亿元

注册地址：厦门市环岛东路1699号建发国际大厦43楼

办公地址：厦门市环岛东路1699号建发国际大厦43楼

统一社会信用代码：91350200154990617T

互联网网址：http://www.chinacdc.com/

电子信箱：info@chinacdc.com

经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。

（二）核准情况和核准规模

2016年11月14日，发行人召开董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》，形成《厦门建发集团有限公司董事会决议》（厦建发董纪要【2016】53号），上述议案于2016年12月13日经公司唯一股东厦门市国有资产监督管理委员会审批通过，并出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门建发集团有限公司申请公开发行可续期公司债券相关事项的批复》（厦国资产【2016】463号）。

经中国证监会于2017年6月12日签发的“证监许可〔2017〕896号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过60亿元的可续期公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：厦门建发集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第二期）。

2、发行总额：本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币15亿元（含15亿元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

5、债券利率或其确定方式：

本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本次公司债券第1个重定价周期的票面利率将根据网下簿记建档结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，在第1个重定价周期内保持不变。自第2个重定价周期起，每个重定价周期重置一次票面利率。

第1个重定价周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。

如果发行人行使续期选择权，则从第2个重定价周期（即第6个计息年度）开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第2个重定价周期内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每个重定价周期重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定（即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300bps）。

如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。

6、付息方式：本期债券每年付息一次。

7、发行人续期选择权：本期债券以不超过每5个计息年度为1个周期。在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 20 个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

8、递延支付利息条款：除非发生强制付息事件，本次公司债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应当在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。

9、强制付息事件：付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：

（1）向股东分配利润

（2）减少注册资本

10、利息递延下的限制事项：发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：

（1）向股东分配利润

（2）减少注册资本

11、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

12、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

14、起息日：2017年11月23日。

15、付息日：从发行日起，每年的11月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

16、兑付日：若在某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日）。

17、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

18、担保情况：本期债券未设立担保方。公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。

19、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

21、主承销商、薄记管理人及债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

22、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

23、发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

24、配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，簿记管理人可根据实际情况进行合理调整。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

29、新质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行

30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款。

31、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年11月17日。

发行首日：2017年11月21日。

预计发行期限：2017年11月21日至2017年11月23日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：厦门建发集团有限公司

住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼

联系地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼

法定代表人：黄文洲

联系人：陈明强

联系电话：0592-2263399

传真：0592-2033406

邮编：361001

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6层

法定代表人：兰荣

项目主办人：王静静、刘俊岑

项目组成员：何焱、张光晶、赵元硕

联系电话：021-38565879、38565568、38565986

传真：021-68583070

邮编：200135

（三）律师事务所：福建旭丰律师事务所

住所：福建省厦门市仙岳路397号翔业大厦九楼

联系地址：福建省厦门市仙岳路397号翔业大厦九楼

负责人：吴旭

经办律师：吴旭、陈荣洋

联系电话：0592-5885555

传真：0592-2399891

邮编：361012

（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区裕民路18号2206房间

联系地址：厦门市湖滨东路319号C座四楼

负责人：陈胜华

经办人员：林娜萍、韩磊

联系电话：0592-2273870

传真：0592-2213700

邮编：361012

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：关敬如

经办人员：王维、汪智慧、龚微

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮编：200011

（六）募集资金专项账户开户银行：中国光大银行股份有限公司厦门分行

住所：厦门市湖滨南路81号

联系地址：厦门市湖滨南路81号光大银行大厦

法定代表人：王民权

经办人员：林月红

电话：0592-2283763

传真：0592-2283763

邮编：361004

（七）本次公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年6月30日，本公司与主承销商兴业证券股份有限公司之子公司兴业创新资本管理有限公司成立合伙企业福建兴证战略创业投资企业(有限合伙)，发行人投资额为9,482.76万元，兴业创新资本管理有限公司出资额为4,888.79万元；本公司与兴业创新资本管理有限公司以及厦门象屿集团有限公司成立福建兴证创富股权投资管理有限公司，该公司注册资本为3,000万元，其中本公司投资额为150万元，兴业创新资本管理有限公司投资额为2,700万元，厦门象屿集团有限公司投资额为150万元。

截至2017年6月30日，兴业证券持有发行人子公司建发股份（600153）4200股。

截至2017年6月30日，除上述股权关系外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定及其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、资信评级机构及信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用级别为AAA。中诚信证评出具了《厦门建发集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定“厦门建发集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券”的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证评授予建发集团主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了建发集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、基本观点

中诚信证券评估有限公司评定发行主体厦门建发集团有限公司主体信用等级为AAA。该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司区位优势显著、市场地位较高、持有多家优质企业股权以及融资渠道畅通等优势对其信用质量的支持。同时，我们也关注大宗商品价格波动、房地产市场调整、债务规模攀升、房地产业务资金压力上升等因素可能对公司信用质量产生的影响。

中诚信证评评定“厦门建发集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

2、正面

（1）区位优势显著。厦门作为我国东南沿海经贸港口城市，近年来经济呈现较快发展趋势，且福建自贸区的获准设立使得公司外部经营环境进一步改善，为公司贸易和房地产业务发展提供了良好的外部条件。

（2）市场地位较高。公司拥有超过30年的贸易业务从业经验，树立了良好的品牌效应和规范的管理、运作流程；房地产业务在福建省内具有较高的品牌认知度和较强的竞争力；同时，公司已连续多年入选中国企业500强和中国服务业500强，并位居福建省企业集团100强首位，具有较高的市场地位。

（3）持有优质企业股权。公司持有厦门航空有限公司、厦门国际银行股份有限公司及厦门农村商业银行股份有限公司等优质企业股权，参股企业经营状况良好，能为公司带来稳定、可观的投资收益。2014~2016年及2017年1~6月公司投资收益分别为13.11亿元、17.04亿元、15.97亿元和11.58亿元，对公司利润形成较好补充。

（4）融资渠道畅通。公司拥有良好的银企关系，截至2017年6月末公司银行授信额度合计1,155.65亿元，其中尚未使用额度504.79亿元；此外，下属子公司厦门建发股份有限公司系A股上市公司，公司的融资渠道畅通。

3、关注

（1）外部环境变化影响。供应链运营及房地产业务易受经济波动影响，近年来宏观经济增速放缓、大宗商品价格波动明显以及国内房地产市场调整压力加大使得公司相关业务发展的不确定性上升。

（2）房地产业务资金周转压力上升。针对2015年以来房地产市场需求回暖，2016年公司新增土地储备173.16万平方米，土地购置支出156.79亿元，加之在开发项目体量较大，其房地产业务资金周转压力上升。

（3）负债率水平较高，债务负担较重。受供应链业务发展及房地产开发投入对资金需求增大的影响，2017年6月末公司债务规模大幅攀升至767.97亿元，资产负债率上升至74.68%，债务负担较重。

（4）经营活动净现金流波动较大。受供应链运营业务赊销和房地产业务销售回款规模、土地储备规模波动的影响，公司经营性现金流波动明显，2014~2016年及2017年1~6月公司经营活动净现金流量分别为-2.03亿元、43.94亿元-45.04亿元和-11.92亿元。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）其他重要事项

2014年6月9日，在中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人2011年16亿企业债券、2011年度第一期6亿元中期票据、2012年度第一期9亿元中期票据以及2014年度第一期15亿元中期票据的信用状况所作的跟踪评级中，将发行人主体信用等级由AA+调升至AAA，评级展望为稳定，将企业债券和中期票据的债项信用等级由AA+调升至AAA。

此次公司主体级别调整主要基于公司贸易规模的稳步提升，房地产业务取得较快发展，公司收入和利润结构实现多元化，抗风险和竞争能力日益增强等因素。

三、公司资信情况

（一）发行人银行授信情况

截至2017年6月末，公司从各主要金融机构获得综合授信额度为1,155.65亿元，已使用650.86亿元，尚未使用额度有504.79亿元。各主要金融机构授信额度及使用情况如下：

表：发行人银行授信情况

单位：亿元

■

（二）发行人近三年业务往来违约情况

发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无严重违约事项发生。

（三）发行人债务违约情况

截至本募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结清不良信贷信息，无未结清欠息信息。

（四）发行人债务融资工具发行及偿还情况

发行人及其子公司直接债务融资情况明细

■

注：ABS项目系后埔—枋湖片区旧村改造收益权专项资产管理计划。该专项计划发行的建发房产后埔—枋湖片区旧村改造收益权专项资产支持证券，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。该资产支持证券发行规模为14亿元，其中优先级资产支持证券发行规模为12亿元，次级资产支持证券发行规模为2亿元。该资产支持证券共分为4个品种，最晚到期日为2018年12月28日，优先级资产支持证券中4.5亿元已到期。

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项，发行人资信情况保持良好。

（五）本次发行后累计公司债券余额

本期债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发行人所有者权益核算，不会增加公司债务。截至本募集说明书签署之日，本公司的累计公司债券余额为89亿元，占公司2017年6月30日经审计的合并报表净资产的比例为18.80%，未超过本公司净资产的40%。

（六）近三年及一期合并报表主要财务指标

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：厦门建发集团有限公司

法定代表人：黄文洲

成立日期：2000年12月

注册资本：人民币50亿元

实缴资本：人民币50亿元

住所：厦门市环岛东路1699号建发国际大厦43楼

邮编：361001

联系人：李东胜、陈鹭斌、陈明强

联系方式：0592-2263399

所属行业：批发业（《上市公司行业分类指引》之F51）

经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。

组织机构代码：15499061-7

公司类型：国有独资

二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立

厦门建发集团有限公司前身系厦门建设发展公司，是经厦门市人民政府厦政〔1981〕第12号文，福建省厦门经济特区管委会厦特管字〔1981〕002号文批准，于1981年1月设立的厦门市综合性的国有独资有限公司。其经营宗旨是：在厦门市人民政府和特委会直接领导下，根据厦门经济特区和厦门市的总体规划，吸收和利用侨资、外资，搞好特区和厦门市国有企业的经济技术引进工作。公司设立时的注册资本人民币1亿元。1985年，公司更名为厦门经济特区建设发展公司。

1995年10月31日，经国家对外经济贸易合作部〔1995〕外经政审函字第1970号文、厦门市经济贸易委员会厦经贸外管〔1995〕444号文及厦门市工商局（95）厦工商企变更字第0077号文批准，厦门经济特区建设发展公司更名为厦门建发集团有限公司。

（二）发行人注册资本变更情况

2000年3月，经厦门市人民政府厦府〔2000〕综028号文批复，授权厦门建发集团有限公司为国有资产运营机构，改制为国有独资有限责任公司。公司注册资本经历次公积金转增、国有资产注入等，至2009年12月变更为32亿元。2011年3月市政府为支持厦门国际会展中心三期的建设，国资委以1亿元补充公司的实收资本，又于同年10月，追加2亿元的实收资本。2012年12月国资委为补偿公司持有的部分厦国信股权划出，以货币资金增资28,941万元，公司另以未分配利润1,059万元转增资本。

2013年11月，根据厦国资产〔2013〕363号文批复、厦国资统〔2013〕54、327号文批复、厦财外〔2013〕46号文批复，公司增加注册资本人民币7亿元整，其中厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（厦门市财政局）以货币出资人民币558,136,415.60元，公司以未分配利润转增资本人民币141,863,584.40元。

2016年12月，根据厦国资产〔2016〕417号文批复、厦财资〔2016〕27号、厦财企〔2016〕25号文批复、厦国资统〔2016〕23号文批复，公司增加注册资本人民币5亿元，其中厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（厦门市财政局）以货币方式出资19,340万元，公司以未分配利润转增资本人民币30,660万元。截至本募集说明书签署之日，公司注册资本为50亿元。

（三）重大资产重组情况

(下转20版)

（厦门市环岛东路1699号建发国际大厦43楼）

主承销商

■

（福建省福州市湖东路268号）

签署日期：2017年11月17日