新余钢铁股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2017-060

新余钢铁股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：A股共计401,826,484股

●发行价格：人民币4.38元/股

●发行对象、配售股数及限售期：

■

●预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，将于限售期届满后的次一个交易日起在上海证券交易所上市交易。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2016年6月16日，新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“新钢股份”）第七届董事会第十次会议逐项审议并通过了《关于新余钢铁股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，提请股东大会审议。

2、2016年7月18日，江西省国资委出具了《关于同意新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（赣国资产权字[2016]177号），同意新钢股份非公开发行事宜。

3、2016年7月25日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于新余钢铁股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

4、2017年7月2日，发行人第七届董事会第十七次会议逐项审议并通过了《关于调整新余钢铁股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，提请股东大会审议。

5、2017年7月18日，江西省国资委出具了《关于同意新余钢铁股份有限公司调整非公开发行A股股票方案的批复》（赣国资产权字[2017]261号），同意新钢股份非公开发行方案调整事宜。

6、2017年7月20日，公司2017年第二次临时股东大会逐项审议并通过了《关于调整新余钢铁股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2017年8月2日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2017年9月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639号），核准公司非公开发行不超过565,916,398股新股。

（三）本次发行基本情况

1、发行股票的类型和数量：人民币普通股（A股）401,826,484股

2、发行价格：4.38元/股

3、募集资金总额：人民币1,759,999,999.92元

4、募集资金净额：人民币1,733,499,999.92元

5、发行费用：人民币26,500,000.00元

6、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

（四）募集资金验资和股份登记情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字（2017）第000796号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,759,999,999.92元，扣除发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币26,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,733,499,999.92元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，将于限售期届满后的次一个交易日起在上海证券交易所上市交易。

（五）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（六）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：

“新钢股份本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求，符合上市公司及其全体股东的利益。”

2、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

发行人律师江西华邦律师事务所认为：

“综上所述，华邦律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，认购对象合法合规，符合《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为401,826,484股，未超过中国证监会核准的本次发行上限565,916,398股；发行对象总数为7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

■

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，长安基金管理有限公司等7名特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为12个月，预计上市可交易时间为2018年11月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

1、长安基金管理有限公司

长安基金管理有限公司本次认购数量为40,182,648，限售期为12个月，其基本情况如下：

■

2、国华人寿保险股份有限公司

国华人寿保险股份有限公司本次认购数量为45,662,100，限售期为12个月，其基本情况如下：

■

3、建信基金管理有限责任公司

建信基金管理有限责任公司本次认购数量为120,547,945，限售期为12个月，其基本情况如下：

■

4、汇安基金管理有限责任公司

汇安基金管理有限责任公司本次认购数量为63,926,940，限售期为12个月，其基本情况如下：

■

5、嘉实基金管理有限公司

嘉实基金管理有限公司本次认购数量为45,662,100，限售期为12个月，其基本情况如下：

■

6、太平洋资产管理有限责任公司

太平洋资产管理有限责任公司本次认购数量为40,182,648，限售期为12个月，其基本情况如下：

■

7、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次认购数量为45,662,103，限售期为12个月，其基本情况如下：

■

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

1、关联交易

最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

三、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

截至2017年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后前10名股东持股情况

本次发行后，截至2017年11月10日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

■

截至2017年9月30日，新钢集团持有公司63.59%的股份，为公司控股股东。江西省国有资产管理委员会全资持股的江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司持有新钢集团71.05%的股权，因此，江西省国有资产管理委员会为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为3,188,722,696股，新钢集团持有公司55.57%的股份，仍为公司控股股东，江西省国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行对公司股本结构的影响如下：

■

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变化情况

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币1,733,499,999.92万元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2017年第三季度报告，发行后财务数据假设在2017年三季报的基础上只受本次发行融资的影响而变动）：

单位：万元

■

（二）最近一年及一期每股收益和每股净资产的变化情况

本次发行新增股份401,826,484股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

■

（三）业务结构的变化情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务发生变更。公司本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属主营业务，募集资金投资项目的实施，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（四）公司治理的变化情况

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）高管人员结构的变化情况

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。

（六）关联交易和同业竞争变化情况

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

■

（二）发行人律师

■

（三）审计机构

■

（四）验资机构

■

七、备查文件目录

1、新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字（2017）第000796号《验资报告》；

3、华泰联合证券有限责任公司关于新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司

2017年11月17日