康美药业股份有限公司

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-112

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

第七届董事会2017年度第八次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）康美药业股份有限公司第七届董事会2017年度第八次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和会议材料于2017年11月15日以电子邮件、电话方式向公司全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2017年11月17日以通讯表决方式召开。

（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

（五）本次董事会由董事长马兴田先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司〈第二期限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》

公司《第二期限制性股票激励计划》中确定的12名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，合计59万股。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由641人调整为629人，授予限制性股票数量由2,843万股调整为2,784万股。

具体内容详见2017年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2017年11月17日为授予日，向629名激励对象授予2,784万股限制性股票，授予价格为10.57元/股。

具体内容详见2017年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二○一七年十一月十八日

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-113

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

第七届监事会2017年度第五次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会的会议通知和材料于2017年11月15日以电子邮件、电话方式向全体监事发出。

（三）本次监事会于2017年11月17日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

（五）本次监事会由监事长罗家谦先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司〈第二期限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》

《第二期限制性股票激励计划》中确定的12名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，合计59万股。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由641人调整为629人，授予限制性股票数量由2,843万股调整为2,784万股。

监事会经讨论审议认为：本次调整符合《第二期限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了审核，监事会认为：除自愿放弃认购的12名激励对象外，获授限制性股票的629名激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的激励对象名单中的人员，具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

综上，同意以2017年11月17日为授予日，向629名激励对象授予2,784万股限制性股票。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司监事会

二○一七年十一月十八日

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-114

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

限制性股票授予日：2017年11月17日

限制性股票授予数量：2,784万股

限制性股票授予价格：10.57元/股

康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”） 第七届董事会2017年度第八次临时会议于2017年11月17日召开，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年11月17日，向629名激励对象授予2,784万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年10月27日，公司召开了第七届董事会2017年度第七次临时会议和第七届监事会2017年度第四次临时会议，审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年10月28日起至2017年11月8日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2017年11月11日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年11月15日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年11月16日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年11月17日，公司召开第七届董事会2017年度第八次临时会议和第七届监事会2017年度第五次临时会议，审议通过《关于调整公司〈第二期限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的629名激励对象授予2,784万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的629名激励对象授予2,784万股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2017年11月17日。

2、授予数量：2,784万股。

3、授予人数：629人。

4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为10.57元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。

本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。

具体安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况：

授予的激励对象共629名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

■

二、关于激励对象名单及授予数量的调整

原641名激励对象中，12名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的59万股限制性股票。调整后，公司本次股权激励授予的激励对象由641人调整为629人，授予的限制性股票总数由2,843万股调整为2,784万股。除此之外，激励对象及授予限制性股票数量与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的一致。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司第二期限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

1、除12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2017年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

2、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以2017年11月17日为授予日，向629名激励对象授予2,784万股限制性股票。

四、独立董事发表的独立意见

1、公司《第二期限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年11月17日，该授予日符合《管理办法》以及公司《第二期限制性股票激励计划》中关于授予日的规定。

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，我们一致同意公司以2017年11月17日为授予日，向符合条件的629名激励对象授予2,784万股限制性股票。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划中的激励对象无董事或高级管理人员。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年11月17日，经测算，公司授予的2,784万股限制性股票的总成本为27,363.94万元。2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，康美药业本次授予已取得必要的批准和授权；康美药业本次股权激励计划的调整和本次股权激励计划授予日的确定均符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定；康美药业本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，康美药业向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。

九、独立财务顾问的专业意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，康美药业本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格、激励对象名单及授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，康美药业不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件

1、第七届董事会2017年度第八次临时会议决议；

2、第七届监事会2017年度第五次临时会议决议；

3、康美药业股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予事项的核查意见；

4、康美药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2017年度第八次临时会议相关事项的独立意见；

5、国浩律师(广州)事务所出具的《关于康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的法律意见》；

6、广发证券股份有限公司出具的《关于康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二○一七年十一月十八日

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-115

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于调整公司第二期限制性股票激励计划

激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

激励对象人数：由原641人调整为629人。

限制性股票授予数量：由原2,843万股调整为2,784万股。

康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）第七届董事会2017年度第八次临时会议于2017年11月17日召开，会议审议通过《关于调整〈公司第二期限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，公司董事会对第二期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年10月27日，公司召开了第七届董事会2017年度第七次临时会议和第七届监事会2017年度第四次临时会议，审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年10月28日起至2017年11月8日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2017年11月11日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年11月15日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年11月16日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年11月17日，公司召开第七届董事会2017年度第八次临时会议和第七届监事会2017年度第五次临时会议，审议通过《关于调整公司〈第二期限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的629名激励对象授予2,784万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况

（一）调整原因

激励计划确定的激励对象中，有12名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，合计59万股。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。

（二）调整内容

经调整，激励对象人数由原641名调整为629名，授予的限制性股票数量由原2,843万股调整为2,784万股。

调整后激励对象名单及分配情况：

■

三、本次调整事项对公司的影响

公司对第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

四、监事会意见

《第二期限制性股票激励计划》中确定的12名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，合计59万股。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由641人调整为629人，授予限制性股票数量由2,843万股调整为2,784万股。

监事会经讨论审议认为：本次调整符合《第二期限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，公司本次调整《第二期限制性股票激励计划》激励对象名单以及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，康美药业本次授予已取得必要的批准和授权；康美药业本次股权激励计划的调整和本次股权激励计划授予日的确定均符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定；康美药业本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，康美药业向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。

七、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，康美药业第二期限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的激励对象名单及授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，康美药业不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1、第七届董事会2017年度第八次临时会议决议；

2、第七届监事会2017年度第五次临时会议决议；

3、康美药业股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予事项的核查意见；

4、康美药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2017年度第八次临时会议相关事项的独立意见；

5、国浩律师(广州)事务所出具的《关于康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的法律意见》；

6、广发证券股份有限公司出具的《关于康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告

康美药业股份有限公司董事会

二○一七年十一月十八日