厦门华侨电子股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-117

厦门华侨电子股份有限公司

重大资产重组进展公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司股东赣州鑫域投资管理有限公司筹划与本公司相关的重大事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2017年7月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，公司股票自2017年8月7日起继续停牌。

2017年8月24日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2017年8月24日起继续停牌不超过一个月。

2017年9月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2017年9月24日起继续停牌不超过一个月。

2017年9月29日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并经公司2017年第六次临时股东大会审议通过，申请股票自2017年10月24日起继续停牌不超过2个月。

截止本公告日，公司相关方就本次重大资产重组的工作涉及事前审批程序仍在继续推进中，中介机构的尽职调查、审计、评估工作继续有序推进。因相关事项尚存在不确定性，为切实维护投资者利益，公司将在股票继续停牌期间，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2017年11月20日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编码：临 2017‐118

厦门华侨电子股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份

有限公司出售全资子公司100%股权的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”或“公司”）于 2017年11月20日收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司出售全资子公司100%股权的问询函》（上证公函【2017】2336号）（以下简称《问询函》，具体内容如下：

2017年11月18日，你公司披露公告称，与厦门金科共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门金科共赢）签订股权转让协议，拟以2500万元交易价格转让本公司持有的上海领彧投资有限公司（以下简称上海领彧）100%股权，预计将为上市公司实现税前利润约人民币1400万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条的有关规定，现有如下问题请你公司进一步补充披露。

一、根据公告及评估报告，2016年1月上市公司出资1000万成立上海领彧，并持有100%股权。本次上海领彧股东全部权益评估价值2547.82万元，较账面净资产912.6万元增值1635.22万元，增值率179.18%。请补充披露公司本次出售上海领彧的原因、短期内大幅增值的原因及合理性。

二、根据公告及评估报告，2016年12月，上海领彧持股20%的子公司厦门领彧竑观创业投资合伙企业（以下简称厦门领彧竑观）参与投资三级公司上海诚数信息科技有限公司（以下简称上海诚数）。截至2017年6月30日，厦门领彧竑观持有上海诚数12.09%的股权。本次对厦门领彧竑观采取资产法评估，对上海诚数进行收益法评估，高溢价系对厦门领彧竑观的长期股权投资评估增值所致。请公司和评估师核实并补充披露：（1）厦门领彧竑观及上海诚数近三年的盈利情况及主要财务指标；（2）对上海诚数采用收益法评估的原因及依据，并结合其经营情况说明收益法评估的合理性；（3）对上海诚数采用收益法评估时选取的具体参数及参数选取依据，并结合同行业可比数据进行分析。请评估师发表意见。

三、根据公告及评估报告，由于条件受限，本次评估未能对上海诚数实施实地清查，仅根据上海诚数提供的财务报表和未来3年收益预测数据等进行分析测算。请补充说明：（1）上述评估过程是否符合证监会《会计风险监管提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》的相关要求；（2）结合已经履行的评估程序、取得的评估证据，说明评估结果是否审慎。请评估师发表意见。

四、根据公告，交易对方厦门金科共赢成立于 2017 年 7 月，注册资本1000万元，尚未开展相关经营业务。在董事会决议中，独立董事李成对该议案投弃权票，原因为本次股权交易以及受让方的履约存在一定风险，无法判断本次股权交易事项对于中小股东利益的影响。请公司和交易对方补充披露：（1）交易对方与上市公司、上市公司的股东及其他管理层之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系；（2）结合交易对方近两年的经营情况及财务指标，说明其是否具备支付能力，并补充披露无法支付款项的违约安排；（3）上海领彧经营业绩下滑，2016 年盈利 156.11 元，2017 年上半年亏损87.42 万元，请交易对方说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑、未来的经营安排。

五、2016 年度，上市公司亏损 510.21 万元，2017 年前三季度继续亏损 547.09 万元；而公司本次交易预计将影响税前利润约1400 万元。请进一步说明本次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损戴帽的交易动机。

你公司董事会、全体董事及中介机构应当勤勉尽责，审慎核实上述事项。请你公司于 2017 年 11 月 21 日前披露本问询函，并于2017 年 11 月 23 日前对相关事项予以回复并对外披露。

以上为《问询函》的全部内容，公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2017 年11月 20 日