株洲冶炼集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2017-019

株洲冶炼集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年11月17日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

（三）召开董事会会议的时间：2017年11月20日

召开董事会会议的方式：以现场结合通讯表决方式召开

（四）本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

（五）本次董事会会议的主持人：黄忠民先生

列席人员：公司监事、公司高级管理人员及公司相关职能部门。

二、董事会会议审议情况

1、 关于实施建设30万吨锌冶炼项目的提案。

议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于实施建设30万吨锌冶炼项目的公告》（公告编号：2017-020）。

9票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

此提案将提交公司下次股东大会审议。

2、 关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。

议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-021）。

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董事会

2017年11月20日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 编号：临2017-020

株洲冶炼集团股份有限公司

关于实施建设30万吨锌冶炼项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：新建年产30万吨锌冶炼项目

●预计投资金额：人民币50.66亿元

●特别风险提示：投资标的本身存在的风险，报批风险

一、项目概述

公司所在的株洲市清水塘地区已被列为全国第一批城区老工业区搬迁改造试点地区之一，为响应国家供给侧机构性改革、产能合并、环境升级政策，以五矿有色控股集团有限公司为主导，协同打造世界一流的铜铅锌产业基地，公司拟在位于衡阳市水口山镇的水口山经济开发区园区内新建年产30万吨锌冶炼项目，项目预计投资人民币50.66亿元。

2017年11月20日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施建设30万吨锌冶炼项目的提案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、投资主体的基本情况

投资主体：株冶有色金属有限责任公司（以工商登记核准名称为准）

企业性质：有限责任公司

注册地址：湖南省衡阳市

法定代表人：黄忠民

经营范围：国家法律法规允许的产业投资；有色金属冶炼及综合回收；有色金属产品及相关产品的贸易；生产、销售工业硫酸；余热发电的生产及销售；氧、氨的生产及采购；冶炼渣料和其它固体危废渣的回收利用及销售；仓储和租赁业务；技术咨询与服务；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料。

上述均以工商行政管理部门核定为准。

三、项目的基本情况

项目名称：新建年产30万吨锌冶炼项目

项目地点：拟定于湖南省衡阳市水口山镇。

项目投资估算：人民币50.66亿元

项目建设期：2年

项目可行性分析：本项目建设规模为锌30万t/a。项目总投资为50.66亿元，其中建设投资42.51亿元，建设期利息1.12亿元，铺底流动资金6.5亿元，利旧资产0.52亿元。

经财务分析测算，项目投资财务内部收益率为10.45%。投资回收期约9.62年，项目的经济效益较好。

四、对上市公司的影响

1、该项目的实施有利于降低综合管理成本，提升公司抗风险能力和竞争能力，预计项目达产后将对公司未来的业绩增长产生正面影响，符合公司战略发展方向及股东的利益。

2、该项目响应国家产能合并、环境升级政策，与老工业区改造有机结合，将对公司稳定市场、稳定职工队伍产生积极影响。

五、风险分析

1、审批风险。按照新建项目的要求需要取得政府主管部门审批的均已获得许可，此外本项目尚需提交公司股东大会审议。

2、环保风险。该项目已获得湖南省环保厅的环评批复。随着我国环境保护的日益强化，该项目未来的生产经营可能存在一定的环保风险。株冶集团已有六十一年从事铜铅锌冶炼的历史，一直注重环保投入和管理，严格达标排放，至目前为止尚未发生因环保问题影响到日常生产经营的情况。该项目在工艺和设备方面吸取了国内外的先进经验，环保指标明显优于公司现有水平，建成后公司将秉承一贯的环保意识，确保环保工作更上台阶。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董事会

2017年11月20日

证券代码：600961证券简称：株冶集团公告编号：2017-021

株洲冶炼集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月7日15点00分

召开地点：湖南省株洲市天元区柏灵美高梅酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月6日

至2017年12月7日

投票时间为：2017年12月6日15：00至2017年12月7日15：00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案将于2017年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(五) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、 本次股东大会网络投票起止时间为2017年12月6日15：00至2017年12月7日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市石峰区清水塘株洲冶炼集团股份有限公司财务证券部；邮政编码：412004。

（三）会议登记时间：2017年11月30日至12月5日（上午9：00-11:30，下午13:30－17：00）

（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、 其他事项

（一）会议登记联系方式

联系人：周古可

联系电话：0731-28392172、28390142

传真：0731-28390145

登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株洲冶炼集团股份有限公司证券部

邮编：412004

（二） 会议费用情况

与会股东的住宿及交通费自理。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2017年11月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲冶炼集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月7日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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