北方光电股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2017-36
北方光电股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司第五届董事会第二十四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。
2、会议于2017年11月15日以电子邮件、传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2017年11月20日上午10时以通讯表决方式召开。
3、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于全资子公司防务公司以债权人身份申请天达公司破产清算的议案》。
因公司控股股东北方光电集团有限公司持有天达公司87.92%的股权，天达公司与本公司构成关联关系，公司全资子公司防务公司以债权人身份申请天达公司破产清算的事项构成关联事项。公司董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良5名董事按有关规定回避表决，本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司防务公司以债权人身份申请天达公司破产清算的公告》（编号：临2017-37）。
2、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日披露的《2017年第三次临时股东大会通知》（编号：临2017-38）。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十一日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2017-37
北方光电股份有限公司
关于全资子公司防务公司以债权人身份
申请天达公司破产清算的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司防务公司拟以债权人身份向昆明市中级人民法院提起天达公司的破产清算，此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
经审慎决策，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会同意公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）以债权人身份申请云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）破产清算。
一、天达公司基本情况
1、公司名称：云南天达光伏科技股份有限公司
2、注册地址：云南省昆明市国家经济技术开发区红外路2号
3、成立日期：2006年7月6日
4、注册资金：20,700万元
5、股东及持股比例：北方光电集团有限公司，持股比例87.92%；翁清贵，持股比例12.08%。
6、法定代表人：于集建
7、经营范围：太阳能电池及太阳能发电系列产品的设计、开发、生产、销售和工程安装、技术咨询服务；经营电子产品等其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务状况（以下数据均未经审计）：
截止2016年12月31日，天达公司总资产2.59亿元，总负债7.92亿元，净资产-5.33亿元。
截止2017年10月31日，天达公司总资产0.91亿元，总负债6.42亿元，净资产-5.51亿元。
二、公司（含全资子公司）诉天达公司案件执行情况
截止目前，公司（含全资子公司）诉天达公司欠款案件共发生以下3起：
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上述3项案件中，天达公司对公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司的欠款全部偿还，对公司本部及防务公司的欠款尚未全部清偿，详细内容及进展情况见公司临2014-03、2014-08、2014-26、2014-38、2014-43、2015-28、2015-31、2016-42、2017-12号临时公告及公司2014、2015、2016年年报。
三、防务公司以债权人身份提起天达公司破产清算原因
1、天达公司无法清偿公司（本部）及防务公司的到期债务，并且其全部资产已不足以清偿全部债务。
2、防务公司诉天达公司欠款一案中，云南省高级人民法院于2014年3月执法查封了天达公司位于昆明市建设路的土地使用权及房屋，但因轮侯查封债权人较多、土地使用权及房屋处置困难等原因，历时近四年，案件尚未执行。
考虑到以上因素，为尽早有效解决和了结天达公司欠款遗留问题，经审慎决策，公司董事会同意防务公司以债权人身份申请天达公司破产清算，并将此事项提交公司股东大会审议。
四、天达公司破产清算对公司的影响
1、公司（含全资子公司）计提减值及确认预计负债情况
2013年度，公司对应收天达公司款项计提了12,795万元减值准备，对天达公司逾期借款的担保确认了15,200万元预计负债；2016年度，根据对查封的天达公司土地及房屋重新估值后，就应收天达公司款项，补充计提了2,769万元减值准备。以上计提减值准备和确认预计负债合计为30,764万元。
截止目前，公司应收天达公司账款为34,765万元（公司本部16,138万元，防务公司18,627万元），其中，已累计计提坏账准备及确认预计负债30,764万元。
2、防务公司向法院申请天达公司破产清算，法院是否受理，最终处置情况如何，存在较大的不确定性，因此，目前尚无法确认此事项对公司2017年净利润的影响金额，最终对公司净利润的影响金额以2017年年审会计师事务所审计后的金额为准。
3、公司将密切关注事件的进展，积极通过各种合法途径，努力减少由此带来的损失，最大限度维护公司利益。
五、关联关系
公司控股股东北方光电集团有限公司持有天达公司87.92%的股权，天达公司与本公司构成关联关系，公司全资子公司防务公司以债权人身份申请天达公司破产清算的事项构成关联事项。
六、履行的审议程序
2017年11月20日，公司第五届董事会第二十四次会议对《关于全资子公司防务公司以债权人身份申请天达公司破产清算的议案》进行了审议，公司董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良5名董事按有关规定回避表决，此议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为：公司全资子公司防务公司以债权人身份申请天达公司破产有利于尽快解决天达遗留问题，长远来看，符合全体股东利益，但因破产申请是否得到法院受理及破产资产最终处置情况尚不确定，目前无法确定破产事项对公司影响，公司需积极采取措施关注进程，最大限度维护公司利益。
此事项需提交公司股东大会审议。
七、风险提示
公司将根据《中华人民共和国企业破产法》等法律法规的规定履行相关权利和义务。同时，公司将会根据破产进程及时履行相应的信息披露义务，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站为公司选定的信息披露媒体，公司披露的信息以上述媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十一日
证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2017-38
北方光电股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月7日14点
召开地点：西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月7日
至2017年12月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并于2017年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：北方光电集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、湖北华光新材料有限公司、兵工财务有限责任公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2017年12月4日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。
2、登记时间：2017年12月4日（星期一）上午8:30-11:30，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部。
六、
其他事项
1、股东大会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。
2、会议联系方式：
通讯地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号光电股份证券管理部
邮政编码：710043
电话：029-82537951 传真：029-82526666
联系人：黄强
特此公告。
附件：授权委托书
北方光电股份有限公司董事会
2017年11月21日
附件：授权委托书
授权委托书
北方光电股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月7日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
