商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施
进展公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-222

商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●UPA及SPA的再次延期洽谈：上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）与相关各方同意自2017年11月21日至2017年12月15日期间内继续进行谈判，洽谈关于延长UPA以及SPA项下的交割截止时间的相关事宜，在该期间内，交易各方均不会终止UPA以及SPA，以确保UPA以及SPA持续有效。（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议）

●风险提示：虽然上海创开与相关各方确认在2017年12月15日前不会终止UPA以及SPA，并确保UPA以及SPA持续有效，但上海创开与相关各方关于延长交割截止时间等事宜的相关补充协议仍未最终确定，该交易尚存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次重大资产重组相关情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组。

2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案, 并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2017年9月30日、2017年10月28日、11月1日公司分别发布了《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2017-191）、（公告编号：临-2017-206）、（公告编号：临-2017-212）。

二、本次重大资产重组实施进展情况

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推进本次重大资产重组相关事项。截至本公告日，上海创开取得了上海市发改委关于上海创开完成Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及Kellwood HK LTD100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。

在前次交易中，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC在2017年5月3日签订了股份单位收购协议（以下简称“UPA”)；同日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD和Kellwood HK LTD签订了股份买卖协议（以下简称“SPA”）。UPA及SPA具体内容详见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》。

2017年11月1日前，上海创开与相关各方已经通过邮件的方式达成一致，各方同意在2017年11月1日起的3周内（即2017年11月1日至2017年11月21日期间）继续洽谈关于延长UPA以及SPA项下的交割截止时间的相关事宜，在该3周内，交易各方均不会终止UPA以及SPA，以确保UPA以及SPA持续有效。详见公司于2017年10月28日和2017年11月1日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2017-206）和（公告编号：临-2017-212）。

根据上海创开告知的情况，截至2017年11月20日，虽然各方进行了充分的沟通和磋商，但上海创开与相关各方仍未就延长交割截止时间等相关事宜达成一致。上海创开与相关各方已再次通过邮件的方式确认自2017年11月21日至2017年12月15日期间内继续进行谈判，洽谈关于延长UPA以及SPA项下的交割截止时间的相关事宜，在该期间内，交易各方均不会终止UPA以及SPA，以确保UPA以及SPA持续有效。

公司及相关各方正在全力推进本次重大资产重组事项，相关中介机构的尽职调查、审计、评估等各项工作正在有序进行之中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

本次重大资产重组事项尚需经公司第二次董事会【即审议本次交易报告书（草案）等相关事项的董事会】、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。

三、风险提示

（一）公司于2017年8月26日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》（公告编号：临-2017-170）之“本次交易的重大风险提示”内容，再次提请投资者认真阅读上述相关风险提示内容，并注意投资风险。

（二）虽然上海创开与相关各方确认在2017年12月15日前不会终止UPA以及SPA，并确保UPA以及SPA持续有效，但上海创开与相关各方关于延长交割截止时间等事宜的相关补充协议仍未最终确定，该交易尚存在较大不确定性，公司特别提请广大投资者注意投资风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组进展公告。为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-223

商赢环球股份有限公司

2017年第七次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年11月20日

(二) 股东大会召开的地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，现场会议由公司董事长兼总经理罗俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席1人，董事朱玉明先生、范瑶瑶女士、理查德·斯奈德 Richard Sneider 先生、理查德·柯恩 Richard Cohen先生、林志彬先生、林哲明先生、谢荣兴先生、陈惠岗先生、尧秋根先生、曹丹先生因公务原因未能出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事卜峰平先生因公务原因未能出席会议。

3、 董事会秘书陈海燕女士出席会议、副总经理兼财务总监李森柏先生列席会议、副总经理张子君女士、俞坚先生列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司向上海创开企业发展有限公司提供借款涉及的借款展期及增加共同借款方的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议第3项议案为特别决议议案，获得出席本次会议股东所持表决权的2/3 以上通过；对其他议案作出的决议为普通决议，获得经出席会议股东持表决权的 1/2 以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海宏仑宇君律师事务所

律师：唐韵、樊素平

2、 律师鉴证结论意见：

商赢环球股份有限公司2017年第七次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

商赢环球股份有限公司

2017年11月21日