宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份

二零一七年十一月

特别提示

一、《宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等法律、法规、规范性文件和《宝胜科技创新股份有限公司章程》的相关规定制定。

二、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

三、本期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份金额为人民币100元，本期员工持股计划份额合计不超过6万份，筹集资金总额不超过600万元，单个员工最低认购金额为1万元（即100份），且必须认购1万元的整数倍份额，本期员工持股计划的具体份额和筹集资金金额将根据员工实际出资缴款情况确定。参加对象认购本期员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。

四、本期员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得的宝胜股份股票（以下称“标的股票”）。通过二级市场购买方式的，自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。

五、本期员工持股计划获得股东大会批准后，将委托银河金汇证券资产管理有限公司设立银河汇达宝胜员工持股计划1号定向资产管理计划进行管理。宝胜股份员工持股计划通过银河汇达宝胜员工持股计划1号定向资产管理计划自二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票锁定期为12个月。股票锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。本期员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。

六、公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%。任一持有人所持员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括公司上市后通过公开市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、公司董事会对本期员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。

八、本期员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）完成有关主管部门备案（如需）；第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

九、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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一、总则

本员工持股计划的目的：

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）本员工持股计划的参加对象

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定而确定，参加对象须在公司或公司合并报表范围内的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

（二）员工持股计划的持有人情况

参加本期员工持股计划的员工总人数预计不超过150人，其中，公司董事、监事及高级管理人员共13人，累计认购约2万份，占员工持股计划的总份额比例约为33.33%；其他员工累计认购份额预计约4万份，占员工持股计划的总份额比例约为66.67%。

公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的出资比例具体如下：

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最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

三、本期员工持股计划的资金、股票来源

（一）本期员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币600万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

2、本员工持股计划份额合计不超过6万份，每份金额为100元，资金总额不超过600万元。单个员工最低认购金额为1万元（即100份），且必须认购1万元的整数倍份额，超过1万元的，以整数份额累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、

足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后其全部资产认购银河金汇设立的银河汇达宝胜员工持股计划1号定向资产管理计划的份额。资产管理计划主要投资范围为宝胜股份股票，闲置资金可以投资货币基金等现金类资产。

资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内以二级市场购买、大宗交易等方式的完成标的股票建仓。资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

以资产管理计划的规模上限600万元和公司股票2017年11月20日的收盘价4.98元测算，资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为120.48万股，约占公司现有股本总额的0.1%。

四、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更

（一）员工持股计划的锁定期

1、本期员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期。资产管理计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。

2、锁定期满后资产管理计划将根据员工持股计划管理委员会的指令进行卖出股票操作。

3、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

（二）员工持股计划的存续期、终止和延长

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本期员工持股计划在存续期届满时自行终止。

2、本期员工持股计划的锁定期满后，由公司董事会根据届时市场情况决定是否提前终止，资产管理计划可根据本员工持股计划的安排提前结束，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

3、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

五、公司融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、员工持股计划的管理模式

参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，并在股东大会授权范围内办理与员工持股计划相关的事宜

七、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、公司选任银河金汇证券资产管理有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。

2、公司代表第一期员工持股计划与银河金汇证券资产管理有限公司签署《管理合同》及相关协议文件。

（二）管理合同的主要条款

1、资产管理计划名称：银河汇达宝胜员工持股计划1号定向资产管理计划

2、类型：定向资产管理计划

3、目标规模：本资产管理计划规模不超过600万元

4、委托人：宝胜科技创新股份有限公司（代宝胜股份第一期员工持股计划）

5、管理人：银河金汇证券资产管理有限公司

6、托管人： 具有证券投资基金托管资格的托管机构

7、投资理念：在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

8、主要投资范围：宝胜股份股票（代码：600973）

9、存续期限：本资产管理计划存续期为36个月，可展期。本资产管理计划实际管理期限由本资产管理计划所投证券资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，管理人可以根据本资产管理计划委托资产变现情况决定提前结束本资产管理计划。

10、风险揭示

（1）收益不确定性风险

本员工持股计划主要投资于股票等较高风险类的投资对象，收益水平会受标的股票价格影响大，如果出现极端情况的，则会产生无法获得收益进而产生本金损失的风险。

（2）管理期限不确定的风险

当发生参与投资的金融资产全部出清、变现等其他管理人认为有必要终止本计划的情况时，本计划面临提前变现及提前终止风险。

同时，当本计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，管理期限可能进一步顺延。

（三）管理费用计提及支付

1、参与费：无；

2、退出费：无；

3、管理费：根据届时签订的资产管理合同确定；

4、托管费：根据届时签订的资产管理合同确定；

5、业绩报酬：根据届时签订的资产管理合同确定；

6、其他费用：交易佣金、划拨支付的银行费用、证券交易费用、开户费、税费、审计费、销户费、律师费等；

7、费用结算：管理费、托管费根据届时签订的资产管理合同确定；其他费用实际发生后偿付；

8、税收：合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳税义务。

八、公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第九章的相关规定进行强制转让。

2、根据届时生效的国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

九、员工持股计划份额权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过银河金汇设立的资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

（1）持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签的；

（2）持有人被调离原工作岗位的；

（3）持有人达到法定退休年龄而退休的；

（4）持有人死亡的；

（5）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘的；

（6）持有人因绩效考核不合格被公司解除劳动合同的；

（7）持有人出现劳动合同期满而公司未与他续签的；

（8）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形；

4、员工持股计划份额被强制转让的，应当在上述情形发生之日起 12 个月内完成份额转让，并由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额净值孰低的原则向转让人支付转让款。

（四）员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，由公司董事会根据届时市场情况决定是否提前终止。锁定期届满后，资产管理计划出售公司股票应确保不违反《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中关于公司董事和高级管理人员减持股份的规定。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后（如有），在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按《管理办法》的约定进行分配。

十、实施员工持股计划的程序

（一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程序征求员工意见。

（二）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划认购意向书》。

（三）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

（四）公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（六）董事会发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。根据相关规定通过有关主管部门的备案（如需）。监事会应当就参与员工名单核实情况在股东大会上进行说明。

（九）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（十）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至资产管理计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十一）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

十一、其他

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）持有人参与本员工持股计划所产生的税负（如有）按届时有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

宝胜科技创新股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十一日