宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-058
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月16日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第二十四次会议的通知及相关议案等资料。2017年11月20日上午9时，第六届董事会第二十四次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，董事马国山先生、独立董事徐德高先生、独立董事李明辉先生和独立董事杨志勇先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事审议并通过了以下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。
为促进公司完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，吸引和保 留优秀管理人才和业务骨干，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳定的发展。根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《〈宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》。
公司董事杨泽元先生、邵文林先生、杨应华先生为本次员工持股计划的持有人，已回避表决。
详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司董事会拟定了《宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。 _
公司董事杨泽元先生、邵文林先生、杨应华先生为本次员工持股计划的持有人，已回避表决。
详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜》。
为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会选聘、变更本次员工持股计划相关资产管理机构；
5、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关协议文件； _
6、在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
公司董事杨泽元先生、邵文林先生、杨应华先生为本次员工持股计划的持有人，已回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公开摘牌受让常州金源铜业有限公司13%股权的议案》。
同意，本公司与JX金属株式会社联合公开摘牌受让五矿有色金属股份有限公司通过产权交易所公开挂牌转让的常州金源铜业有限公司的23.7656%股权，具体受让比例为JX金属株式会社受让10.7656%、本公司受让13%，联合受让的总价格不高于人民币120,115,074元。
同意公司与JX金属株式会社共同签订《联合受让协议》。
详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十一日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-059
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月16日以电子邮件及电话的方式向公司全体监事发出了召开第六届监事会第十五次会议的通知及相关议案等资料。2017年11月20日下午13时，第六届监事会第十五次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席李莉女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、会议审议了《关于〈宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。
经审议，监事会认为：《第一期员工持股计划（草案）全文及摘要》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定：
1、实施第一期员工持股计划符合公司整体战略规划，有利于建立和完善劳 动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞 争力，有利于公司的可持续发展；
2、公司第一期员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
3、公司第一期员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。
因公司五位监事为本次员工持股计划参与人，因此须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，该议案需直接提交公司股东大会审议。 _
二、会议审议了《关于制定〈宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
公司监事会认为《宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》 等法律法规的相关规定。
因公司五位监事为本次员工持股计划参与人，因此须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，该议案需直接提交公司股东大会审议。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二〇一七年十一月二十一日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-060
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司职工代表
大会关于员工持股计划决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司 (以下简称“公司”)2017年第6次会议于2017 年11月17日在公司会议室召开，会议由公司工会主席梁文旭先生主持，应到会职工代表 220人，实际参会职工代表 192人，会议的召开及表决程序符合相关规定。根据《公司法》、《工会法》及《公司章程》的相关规定，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施第一期员工持股计划作出如下决议：
一、公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、公开透明、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
二、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施员工持股计划。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十一日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-061
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于公开摘牌受让常州金源铜业有限
公司13%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）联合JX金属株式会社通过北京产权交易所以总价格不高于人民币120,115,074元受让五矿有色金属股份有限公司所持有的常州金源铜业有限公司（以下简称“金源铜业”） 23.7656%的股权，具体受让比例为JX金属株式会社受让10.7656%、本公司受让13%。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
公司联合JX金属株式会社通过北京产权交易所以总价格不高于人民币120,115,074元受让五矿有色金属股份有限公司所持有的金源铜业23.7656%的股权，具体受让比例为JX金属株式会社受让10.7656%、本公司受让13%。
公司与JX金属株式会社签订了《联合受让协议》。
本次交易已经公司第六届第二十四次董事会审议通过，详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定本次交易不构成重大资产重组无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
（一）金源铜业的基本情况
公司名称：常州金源铜业有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：常州市中吴大道776号
法定代表人：夏成军
注册资本：28,242.90万元人民币
成立日期：1994年3月31日
统一社会信用代码：91320400608123519B
经营范围：光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，公司持有金源铜业51%股权。
（二）金源铜业主要财务数据
截至2017年9月30日，金源铜业的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
■
三、《联合受让协议》的主要内容
1、联合的方式
甲乙双方（其中：JX金属株式会社为甲方，我公司为乙方）一致同意，组成联合体完成联合报名（以下称“联合体”），共同参与标的股权受让。具体受让情况如下：
（1）甲乙双方拟联合受让常州金源铜业有限公司23.7656%股权，双方受让比例分别为：甲方受让10.7656%； 乙方受让13%。
（2） 甲乙双方一致同意，无论转让标的最终以协议方式或竞价方式成交，双方受让比例不变。
（3）甲乙双方共同参与标的股权受让的前提为标的股权的挂牌价格不高于人民币120,115,074元，否则，甲乙双方均无义务参与标的股权受让。
2、受让申请
（1）甲乙双方各自按照北交所和标的股权公开披露信息的要求准备受让申请文件。
（2）甲乙双方一致同意，按照标的股权公告的要求将各自应缴纳的交易保证金支付至北交所指定银行账户。
（3）甲乙双方同意共同委托北京易产全投资有限公司作为向北交所递交标的股权受让申请的经纪会员。甲乙双方将分别与其签署产权交易委托合同。
3、违约责任
（1）甲乙双方一致同意，如任意一方未按照标的股权转让方、北交所等相关方的要求及本协议约定及时、足额缴纳交易保证金，则需向联合体中及时、足额缴纳交易保证金的对方，按照其自身应缴未缴保证金金额的2倍支付违约金。
（2）甲乙双方一致同意，联合体被标的股权转让方确定为最终受让方后，如联合体中任一方拒绝与对方共同受让；或未能按照信息发布公告中约定的期限内与转让方签署产权交易合同；或签署产权交易合同后未能按照合同约定及时支付交易价款的；或存在其他违反标的股权交易安排的行为，均将构成违约。该违约方除需赔偿联合体中守约方的保证金损失外，还需向联合体中的守约方支付相当于本协议项下各方拟受让的标的股权投资总额的30%作为赔偿金且守约方有权选择解除本协议。
四、收购股权对上市公司的影响
本次收购完成后，公司将进一步加强对金源铜业的控制权。可以更有效进行产业整合，利用地区的人才、信息和服务等资源优势快速实现公司战略规划布局。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一七年十一月二十一日
