雅戈尔集团股份有限公司关于设立合伙企业的公告

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2017-061

雅戈尔集团股份有限公司关于设立合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：宁波泓懿股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“泓懿股权投资”或“合伙企业”）。

● 投资金额：公司作为有限合伙人出资99,900万元，控股子公司泓懿资本管理有限公司（以下简称“泓懿资本”）作为普通合伙人出资100万元。

● 本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

● 特别风险提示：合伙企业的设立、投资运作及收益存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为推动公司投资业务转型，实现战略性布局调整和资产优化配置，公司于2017年11月20日与泓懿资本签署《宁波泓懿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟合作设立泓懿股权投资。根据《合伙协议》约定本公司作为有限合伙人出资99,900万元，泓懿资本作为普通合伙人出资100万元。

（二）审批程序

本次投资金额占2016年度经审计净资产的4.40%，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，该事项无须提交董事会审议，由董事长审批。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、合作方的基本情况

公司名称：泓懿资本管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：宁波市海曙区灵桥路229号2-120室

法定代表人：李寒穷

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2017年4月12日

经营范围：资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91330203MA28YYK702

主要股东：公司全资子公司雅戈尔投资有限公司以自有资金认缴出资2,550万元，占注册资本的比例为51%；宁波兴雅投资有限公司（以下简称“兴雅投资”）以自有资金认缴出资1,950万元，占注册资本的比例为39%，中信资本（宁波）投资管理有限公司（以下简称“中信资本（宁波）”）以自有资金认缴出资500万元，占注册资本的比例为10%。

泓懿资本在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记工作尚在进行当中。

兴雅投资、中信资本（宁波）与公司不存在关联关系，亦不存在相关利益安排，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。

泓懿资本董事会由许志超先生、李如成先生及李寒穷女士3名董事组成，其中许志超先生担任董事长，李寒穷女士兼任总经理。

三、投资标的的基本情况

（一）投资规模：

泓懿股权投资的出资额为100,000.00万元，由2名合伙人合作设立，具体情况如下：

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（二）资金来源及出资进度：资金来源为自有资金；合伙人认缴的出资额应根据合伙企业投资项目的进展、按照普通合伙人发出的缴款通知的要求缴清。

（三）合伙企业期限：长期，合伙企业首次实缴日起的前三年为合伙企业的“投资期”；投资期届满后的两年为“退出期”；退出期届满，对本合伙企业投资的财产进行清算。五年期满，经全体合伙人一致同意可延长合伙企业退出期期限，为“延长期”。延长期每次可延长一年，最多延长两次。延长期届满，对本合伙企业本期投资的财产进行清算。

（四）主要投资领域：

（1）战略性投资新的产业：包括金融服务业，逐步搭建雅戈尔新的产业平台，打造新的产业板块可持续增长的商业模式。

（2）房地产并购业务：拓宽雅戈尔地产投资的区域局限，推动雅戈尔地产逐步向金融地产转型，有效创造价值和提高盈利。

四、合伙协议的主要内容：

（一）管理及决策机制：

1、执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人为执行事务合伙人。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

2、其他合伙人不执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

（二）管理费：在首次实缴日起的5年内，合伙企业向普通合伙人支付管理费，管理费为实际投资金额的1.5%。除非经普通合伙人同意减免，年度管理费（自首次实缴日起算，每十二个月为一期）每一期支付一次，通过预提+结算方式执行。延长期和清算期不收取管理费。

（三）业绩报酬及利润分配的安排方式：

1、企业的利润按照如下顺序及方式进行分配：

（1）成本返本。向全体合伙人按照依据本协议确定的实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人截至该分配时点累计获得的收益分配总额等于其届时已缴付至本合伙企业但尚未获得返还的实缴出资总额；

（2）优先回报。向有限合伙人进行分配，直至其累计获得的分配额获得按照年化单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该合伙人实缴出资额的实际到账之日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（3）收益分成。上述两条分配完毕后剩余的可供分配收入（“超额收益”）按照如下方式分配：向普通合伙人分配超额收益的百分之二十（20%）（“绩效收益”）；在有限合伙人之间按照其实缴出资比例分配超额收益的百分之八十（80%）。

（4）普通合伙人可促使合伙企业将其按照本协议其他约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的主体。

2、企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。

3、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。

4、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（四）解散与清算：

1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算，清算人由全体合伙人担任。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资有利于公司借助专业优势，提升专业化运作能力，推动公司投资业务的战略性转型，实现产业与金融的相互促进，打造可持续增长的盈利模式，以最大化地创造和实现公司价值。

六、对外投资的风险分析

1、尽管合作方已达成共识，但由于合伙企业尚未完成注册登记，存在一定的不确定性；

2、合伙企业的投资运作受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境以及投资管理等多方面的影响，存在不能实现预期效益的风险；

3、合伙企业尚未开展任何投资活动。

公司将严格按照法律法规的规定和要求，紧密配合好相关审批工作，积极推进合伙企业的设立，在合伙企业设立完成后及时履行信息披露义务；密切关注、积极参与合伙企业的投资运作，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二十二日