海澜之家股份有限公司2017年
第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600398证券简称：海澜之家公告编号：2017-042
海澜之家股份有限公司2017年
第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月24日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室
(三)
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，公司董事长周建平先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事周立宸先生、赵方伟先生因工作原因无法出席；独立董事姚宁先生因工作原因无法出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书许庆华先生出席会议，总经理顾东升先生、财务总监钱亚萍女士列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、
议案名称：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.01
议案名称：本次发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02
议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03
议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04
议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05
议案名称：票面利率
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06
议案名称：还本付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07
议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08
议案名称：转股价格的确定及其调整
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09
议案名称：转股价格的向下修正
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10
议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11
议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12
议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13
议案名称：转股后的股利分配
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14
议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15
议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16
议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17
议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18
议案名称：募集资金存管
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19
议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20
议案名称：本次决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、
议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、
议案名称：关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、
议案名称：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、
议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、
议案名称：关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、
议案名称：关于制订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、
议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、
议案名称：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、
议案名称：关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、
议案名称：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、
议案名称：关于制定公司《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、
议案名称：关于修订公司《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■■
(三)
关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会的特别决议议案为议案2、议案3、议案4、议案13、议案14，上述议案均获得了出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：张隽、王伟
2、
律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
海澜之家股份有限公司
2017年11月25日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2017—043号
海澜之家股份有限公司第七届
第八次董事会（现场结合通讯）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第八次会议于2017年11月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2017年11月17日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修订公司〈董事会秘书管理办法〉的议案》。
为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件，公司修订了《董事会秘书管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。
为进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司最近三年及一期的关联交易再确认的议案》。
公司最近三年及一期（2014年1月1日至2017年9月30日）的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，履行程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关于关联交易的内控制度规定。相关关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司最近三年及一期的关联交易金额较小，对公司净利润不构成重大影响，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
2017 年11月25日
