唐人神集团股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-179

唐人神集团股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2017年11月24日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯的方式召开，本次会议的通知已于2017年11月20日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以通讯的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《唐人神集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司参与投资产业基金合伙企业的议案》。

同意公司子公司深圳前海唐人神投资有限公司作为有限合伙人以自有资金5,000万元投资广州大消费品壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙），并与广州万惠同创壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市南沙区同创共赢肆期股权投资合伙企业（有限合伙）、广州南沙区同创共赢陆期股权投资合伙企业（有限合伙）、广州万惠同创一号股权投资合伙企业（有限合伙）、周应德签署《广州大消费品壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

公司《关于子公司参与投资产业基金合伙企业的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十四日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-180

唐人神集团股份有限公司

独立董事关于第七届董事会

第二十六次会议相关事项的

独立意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2017年11月24日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第七届董事会第二十六次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

一、《关于子公司参与投资产业基金合伙企业的议案》

独立董事经审核，认为：公司子公司参与投资产业基金合伙企业，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助基金平台，充分利用资本市场，整合各方面的优质资源，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造。本次公司子公司投资产业基金合伙企业符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。基于上述意见，同意《关于子公司参与投资产业基金合伙企业的议案》。

独立董事：江帆、余兴龙、张少球

唐人神集团股份有限公司

二〇一七年十一月二十四日

证券代码：002567     证券简称：唐人神    公告编号：2017-181

唐人神集团股份有限公司关于

子公司参与投资产业基金

合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，促进公司产业发展，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳前海唐人神投资有限公司（以下简称“前海唐人神”）作为有限合伙人拟以自有资金5,000万元投资广州大消费品壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”、“大消费品基金”）。

2、公司于2017年11月24日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司参与投资产业基金合伙企业的议案》，同意公司子公司前海唐人神与广州万惠同创壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万惠同创”）、广州市南沙区同创共赢肆期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢肆期”）、广州南沙区同创共赢陆期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢陆期”）、广州万惠同创一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万惠同创一号”）、周应德就上述投资产业基金事宜签署《广州大消费品壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购或在该合伙企业中任职。

二、投资基金基本情况

1、名称：广州大消费品壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440101MA5A3EJQ33

3、类型：合伙企业（有限合伙）

4、主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路106号1301房自编1301-B3216

5、执行事务合伙人：广州万惠同创壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

6、基金管理人：广州因果投资管理有限公司

7、基金规模、出资方式及出资进度：

（1）前海唐人神投资前，大消费品基金出资情况如下：

■

（2）前海唐人神投资后，基金总规模为2亿元，合伙人认缴出资情况如下：

■

8、成立日期：2017年9月27日

9、合伙期限：合伙企业的经营期限为10年，自合伙企业成立之日起计算。经全体合伙人决议，可以根据基金投资和退出的实际情况决定提前终止基金或延长基金存续期限，延长的存续期限不超过2年。

10、退出机制：

（1）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业。

（2）基金以股权投资方式进入投资项目，投资周期5+1年（1年为退出期），并通过投资项目的IPO、被上市公司并购、其控股股东、实际控制人回购等方式退出，力争合伙人投资收益最大化。

11、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

12、经营范围：股权投资。

13、主要投资方向：合伙企业的资金投资于现代农业食品等大消费领域项目。其中，不低于基金实际资产额的80%投资与养猪企业、饲料企业存在协同效应的现代农业食品企业，预留不超过基金实际资产额的20%投资具有完整产业链、能够独立IPO的大食品企业。

14、管理模式：

（1）管理、决策机制

普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人；合伙企业设立投资决策委员会，负责确定合伙企业的项目投资和退出的方式及原则；合伙企业设立专家委员会，对项目的投资价值进行审核，并将审核意见提交给投资决策委员会；合伙企业设立风控总监，对投资项目风控进行把关，并进行风险提示；合伙企业的资产进行托管。合伙企业的资产托管安排详见由基金管理人、合伙企业、托管机构签署的《托管协议》约定；基金管理人根据投资决策委员会决议，执行合伙企业的投资及其他业务，对合伙企业用于投资项目的资金进行募集、投资、运营和退出，并接受全体合伙人的监督。

（2）收益分配机制

全体合伙人的投资收益分配资金来自合伙企业的投资净收益。除非合伙人之间另有约定，合伙企业的投资收益在扣除投资本金、实际收取的基金管理费、开办费用、运营费用后所得的投资净收益，按照以下规则进行分配：

普通合伙人的收益：1）享受普通合伙人出资的全部年化收益。2）若有限合伙人出资的年化收益率超过10%（不含10%），提取超出10%年化收益率部分的收益总额20%（含税）；若有限合伙人出资的年化收益率不超过10%，则不提取收益。

有限合伙人的收益：若有限合伙人出资的年化收益率超过10%（不含10%），享受超出10%年化收益率部分的收益总额80%（含税）及10%年化收益以内的收益部分；若有限合伙人出资的年化收益率不超过10%，享受其出资的全部年化收益。

（15）其他说明：前海唐人神对基金拟投资标的不具有一票否决权。

三、合作方的基本情况

1、广州万惠同创壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）类型：合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91440101MA59T2R0XB

（3）执行事务合伙人：广州因果投资管理有限公司

（4）成立日期：2017年8月21日

（5）住所：广州市南沙区丰泽东路106号1301房自编1301-D2974

（6）营业期限：2017年8月21日至2047年8月21日

（7）经营范围：股权投资

（8）股权结构：

■

（9）关联关系及其他说明：万惠同创及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在万惠同创任职的情况。

2、广州市南沙区同创共赢肆期股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）类型：合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91440101MA59JARB7E

（3）执行事务合伙人：广州因果投资管理有限公司

（4）成立日期：2017年2月10日

（5）住所：广州市南沙区丰泽东路106号1301房自编1301-A2516

（6）营业期限：2017年2月10日至2047年2月8日

（7）经营范围：股权投资

（8）股权结构：

■

（9）关联关系及其他说明：共赢肆期及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在共赢肆期任职的情况。

（10）共赢肆期已完成私募投资基金备案。

3、广州南沙区同创共赢陆期股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）类型：合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91440101MA59TDQL5F

（3）执行事务合伙人：广州因果投资管理有限公司

（4）成立日期：2017年9月5日

（5）住所：广州市南沙区丰泽东路106号1301房自编1301-F3295

（6）营业期限：2017年9月5日至2047年8月29日

（7）经营范围：股权投资

（8）股权结构：

■

（9）关联关系及其他说明：共赢陆期及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在共赢陆期任职的情况。

（10）共赢陆期已完成私募投资基金备案。

4、深圳前海唐人神投资有限公司

（1）类型：有限责任公司

（2）统一社会信用代码：91440300MA5D91GR2R

（3）法定代表人：孙双胜

（4）注册资本：5,000万元

（5）成立日期：2016年3月23日

（6）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

（7）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；咨询业务的投资；企业孵化的咨询及建设。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（8）股权结构：

■

（9）关联关系及其他说明：前海唐人神为公司全资子公司。

5、广州万惠同创一号股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）类型：合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91440101MA59T2921U

（3）执行事务合伙人：珠海万惠基金管理有限公司

（4）成立日期：2017年8月21日

（5）住所：广州市南沙区丰泽东路106号1301房自编1301-E2988

（6）营业期限：2017年8月21日至2047年8月20日

（7）经营范围：股权投资

（8）股权结构：

■

（9）关联关系及其他说明：万惠同创及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在共赢陆期任职的情况。

6、周应德

周应德，男，中国国籍，汉族，广州因果投资管理有限公司总经理、执行董事。

四、《广州大消费品壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》内容

1、经营目的

合伙企业以股权投资方式投资于现代农业食品等大消费领域项目；其中，不低于基金实际资产额的80%投资与养猪企业、饲料企业存在协同效应的现代农业食品企业，预留不超过基金实际资产额的20%投资具有完整产业链、能够独立IPO的大食品企业。通过投资项目IPO、被上市公司并购、其控股股东或实际控制人回购等方式退出，力争合伙人投资收益最大化。

2、出质、融资、担保禁止

全体合伙人一致同意，合伙企业及其合伙人禁止实施下列行为：

（1）合伙人将其持有的合伙企业权益出质或设定其它权利限制；

（2）以合伙企业名义为他人提供担保、贷款融资；

（3）将合伙企业投资的股权用于质押、担保或设置任何形式的权利限制。

3、认缴出资

合伙企业的总认缴出资额为人民币贰亿元（小写：RMB200,000,000.00元）；合伙企业的首期实缴出资额为人民币陆仟伍佰捌拾万元（小写：RMB65,800,000.00元），在2017年11月30日前缴足；其余出资额于合伙企业成立之日起2年内实缴完毕，如合伙人未按照本协议约定实缴出资，视同其放弃未实缴的出资部分。

4、执行事务合伙人

普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人一致同意，广州万惠同创壹号股权投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人。未经全体合伙人一致书面同意，不得变更执行事务合伙人。

5、有限合伙人

（1）有限责任：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

（2）不得执行合伙事务：

有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

本协议所有约定均不构成有限合伙人向合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议约定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

6、合伙人会议

合伙人会议为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次并于上一会计年度完结之后6个月内举行。经代表合伙企业总认缴出资额四分之一以上的合伙人或普通合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

7、有限合伙人权益转让

未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于出资及收益分配的权利。不符合本协议约定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方违约，并要求其承担违约责任。

8、普通合伙人权益转让

除依照本协议之明确约定进行的转让外，普通合伙人不应以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照、被合伙人会议决议决定除名等特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务的，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

9、投资领域及其投资比例

合伙企业的资金投资于现代农业食品等大消费领域项目。其中，不低于基金实际资产额的80%投资与养猪企业、饲料企业存在协同效应的现代农业食品企业，预留不超过基金实际资产额的20%投资具有完整产业链、能够独立IPO的大食品企业。

10、投资项目要求

投资项目的经营规模：

（1）经营规模和盈利水平处于行业领先地位的大食品企业；

（2）年产肉猪8万头以上或经产母猪4000头以上、养殖生产成绩和经营业绩处于行业领先水平的养猪企业；

（3）种猪企业的要求另行约定；

（4）年净利润2000万元以上且成长性较好的饲料企业。

对项目投资的规模及用途：

（1）单一项目的投资额不超过5000万元，投后占投资项目的股权比例原则上不超过20%。

（2）投资资金主要用于大食品企业规模扩张，养猪企业用于新建、扩建母猪场或育肥场。

11、利益冲突及关联交易处理

基金管理人运用合伙企业的资金投资普通合伙人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系公司的已投项目，本基金跟投时，需投决会成员三分之二表决通过，如果对其实际控制人以自然人名义直接持股的公司进行跟投时，实际控制人须回避表决；同时需要遵循合伙人利益优先的原则、防范利益冲突，符合相关监管机构的规定，并履行信息披露义务。

五、独立董事意见

独立董事经审核，认为：公司子公司参与投资产业基金合伙企业，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助基金平台，充分利用资本市场，整合各方面的优质资源，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造。本次公司子公司投资产业基金合伙企业符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。基于上述意见，同意《关于子公司参与投资产业基金合伙企业的议案》。

六、本次投资目的和对上市公司的影响

1、本次投资的目的

为了充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，促进公司主营业务发展，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，进一步拓展公司的盈利渠道，促进上市公司的可持续发展。

2、本次投资对公司的影响

公司本次参与投资产业基金，拓宽公司投资平台，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。

七、风险提示

1、基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。

2、公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

3、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

唐人神集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十四日