博敏电子股份有限公司
重大资产重组进展公告
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-055
博敏电子股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年9月4日紧急停牌，并于2017年9月5日起连续停牌，具体内容详见公司于2017年9月5日和2017年9月11日分别披露的公司《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-031）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-032）。停牌期间，公司与相关各方积极推进该重大事项，经与有关各方论证和协商，该事项预计对公司构成重大资产重组，公司于2017年9月18日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-033），公司股票自2017年9月18日继续停牌。2017年9月30日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-036），公司股票自2017年10月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017年11月2日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了公司《重大资产重组继续停牌》的议案，经申请，公司股票自2017年11月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。具体内容详见公司于2017年11月4日披露的公司《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-046）。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告（公告编号：临 2017-035、临 2017-038、临2017-041、临2017-042、临2017-050、临2017-052）。
截至本公告披露日，审计、评估等工作正在有序推进中，各中介机构已基本完成尽职调查工作并初步确定重组方案，公司与各中介机构的服务协议正在签署过程中。因相关事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间公司将加快推进本次重组的各项工作，根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-056
博敏电子股份有限公司第三届
董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年11月22日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2017年11月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长徐缓先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2017-058）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司董事刘远程先生、韩志伟先生系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2017年股票期权激励计划授予的公告》（公告编号：临2017-059）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司董事刘远程先生、韩志伟先生系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-057
博敏电子股份有限公司第三届
监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年11月22日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2017年11月24日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2017-058）。
经核查，公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，同意按公司《激励计划》的相关规定调整激励对象名单及股票期权数量。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过关于公司向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2017年股票期权激励计划授予的公告》（公告编号：临2017-059）。
经核查，公司监事会认为：公司拟授予股票期权的激励对象的人员均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。除1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。
综上，监事会一致同意公司以2017年11月24日为授予日，向符合条件的141名激励对象授予774万份股票期权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于核查公司《2017年股票期权授予激励对象名单》（调整后）的议案。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2017年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
博敏电子股份有限公司监事会
2017年11月25日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-058
博敏电子股份有限公司关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、股票期权激励计划说明
（一）公司股票期权激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2017年11月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉的议案》及其相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司2017年股票期权激励计划激励对象名单除在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告外，亦在公司内部进行了公示，公示期从2017年11 月4日至2017年11月13日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年11月15日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉的议案》及其相关议案，并于2017年11月22日披露了《关于公司2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年11月24日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。
二、对股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的情况说明
鉴于公司2017年股票期权激励计划的原激励对象中有一人因个人原因拟离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第五次会议对公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司本次获授股票期权的激励对象由142人调整为141人，授予股票期权由777万份调整为774万份。
除上述情形外，其他方案要素均与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整对公司的影响
公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予激励对象名单及数量进行相应的调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，同意按公司《激励计划》的相关规定调整激励对象名单及股票期权数量。
六、法律意见书的结论性意见
信达律师认为：
（一）本次授予及本次调整已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；
（二）公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
（三）本次激励计划授予人员名单及数量的调整事项已履行必要的法律程序，调整程序合法合规；
（四）公司董事会已确认本次授予已满足《管理办法》及《激励计划》规定的激励对象获授股票期权的条件。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-059
博敏电子股份有限公司关于2017年股票期权激励计划授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股票期权授予日：2017年11月24日
●本次股票期权授予数量：774万份
根据2017年11月20日召开的博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年11月24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向2017年股票期权计划激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2017年11月24日为授予日，授予141名激励对象774万份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年11月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉的议案》及其相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，公司独立董事徐驰先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权。广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司2017年股票期权激励计划激励对象名单除在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告外，亦在公司内部进行了公示，公示期从2017年11 月4日至2017年11月13日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年11月15日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉》及其相关议案，并于2017年11月22披露了《关于公司2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年11月24日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。
（二）股票期权的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的141名激励对象授予774万份股票期权。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2017年11月24日
2、授予数量：774万份
3、授予人数：141人
4、行权价格：32.00元/股
5、股票来源：定向发行
6、激励计划的有效期、行权期和行权安排情况：
本激励计划有效期自首次股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起24个月为行权等待期，满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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预留部分授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。如行权期内各期激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共141名，激励对象获授的股票期权分配如下：
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注：比例合计数与部分明细数相加之和的差异系四舍五入造成。
二、监事会对激励对象名单的核实情况
经核实，监事会认为：公司授予股票期权的激励对象的人员均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。除1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，监事会一致同意公司以2017年11月24日为授予日，向符合条件的141名激励对象授予774万份股票期权。
三、股票期权授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算期权的公允价值，并用该模型对首次授予的774万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为3,417.18万元。
在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、行权价格：32.00元/股；
2、授权日市场价格：28.85元/股；
3、有效期分别为：2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）；
4、历史波动率：18.46%、27.57%、24.84%（分别采用上证综指2年期-4年期的波动率）；
5、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期、4年期存款基准利率，进行连续无风险利率假设修正）；
6、股息率：0.21%（以公司2016年度分红情况测算所得）。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授权日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。
根据中国会计准则要求，预计2017年至2021年本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论性意见
信达律师认为：
（一）本次授予及本次调整已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；
（二）公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
（三）本次激励计划授予人员名单及数量的调整事项已履行必要的法律程序，调整程序合法合规；
（四）公司董事会已确认本次授予已满足《管理办法》及《激励计划》规定的激励对象获授股票期权的条件。
五、上网公告附件
1、博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
2、广东信达律师事务所出具的《关于博敏电子股份有限公司股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十五日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-060
博敏电子股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月24日，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东、实际控制人之一谢小梅女士关于将其持有的公司部分股票进行质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、股份质押的具体情况
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谢小梅女士于2017年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续。本次质押的股份均为限售流通股，质押期限自2017年11月23日起至办理解除质押登记之日止。
截止本公告披露日，谢小梅女士共持有公司股份28,270,000股，占公司总股本的16.89%，其中已质押的股份总额累计为8,000,000股，占其所持有公司股份的28.30%，占公司总股本的4.78%；公司控股股东、实际控制人徐缓与谢小梅为一致行动人，共持有公司股份79,103,000股，占公司总股本的47.27%，其中已质押的股份总额累计为36,420,000股，占徐缓及谢小梅所持有公司股份的46.04%，占公司总股本的21.76%。
二、控股股东的质押情况
谢小梅女士本次质押系为个人资金需求，谢小梅女士资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制空间，未来资金还款来源包括个人薪酬、上市公司分红、投资收益等。本次质押风险可控，不存在实质性资金偿还风险，不存在可能引发被强制平仓的情形，不会引起控股股东对其所持公司的表决权的转移，不会导致公司控制权发生变更。如后续出现平仓风险，谢小梅女士将采取包括补充质押、提前还款等措施应对上述风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2017年11月25日
