清源科技（厦门）股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：603628证券简称：清源股份公告编号：2017-099
清源科技（厦门）股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第三十九次会议于2017年11月23日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长Hong Daniel先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
一、 审议通过《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名Hong Daniel先生、王小明先生、彭开臣先生、施贲宁先生、林志扬先生、刘宗柳先生、郭东先生为公司第三届董事会董事候选人。其中林志扬先生、刘宗柳先生、郭东先生为公司第三届董事会独立董事候选人，具体情况如下：
1. 提名Hong Daniel先生为公司第三届董事会董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2. 提名王小明先生为公司第三届董事会董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3. 提名彭开臣先生为公司第三届董事会董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4. 提名施贲宁先生为公司第三届董事会董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5. 提名林志扬先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6. 提名刘宗柳先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7. 提名郭东先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。董事任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。
本议案尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议，并由累计投票制度选举产生。
二、审议通过《关于向公司控股股东借款暨关联交易的议案》
由于公司经营与业务发展需要，公司拟向公司控股股东Hong Daniel先生借款人民币2亿元，借款期限为1年，借款年化利率为5.8%，与Hong Daniel股票质押取得质押款的利率相同。关联董事Hong Daniel先生回避表决，独立董事对该关联事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议，届时关联股东Hong Daniel先生将回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
三、审议通过《关于召开2017年第九次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2017年12月11日下午14：30在公司2楼墨尔本会议室召开2017年第九次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司股东大会相关通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案具体内容详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十五日
证券代码：603628证券简称：清源股份公告编号：2017-100
清源科技（厦门）股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届监事会第十九次会议于2017年11月23日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席王志成先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意提名王志成先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。该议案尚需提交2017年第九次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，与公司通过职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于向公司控股股东借款暨关联交易的议案》
由于公司经营与业务发展需要，公司拟向公司控股股东Hong Daniel先生借款人民币2亿元，借款期限为1年，借款年化利率为5.8%，与Hong Daniel股票质押取得质押款的利率相同。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案具体内容详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司监事会
二〇一七年十一月二十五日
证券代码：603628证券简称：清源股份公告编号：2017-101
清源科技（厦门）股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会
鉴于清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名Hong Daniel先生、王小明先生、彭开臣先生、施贲宁先生、林志扬先生、刘宗柳先生、郭东先生为公司第三届董事会董事候选人（候选人简历请见附件）。其中林志扬先生、刘宗柳先生、郭东先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。董事任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。
公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》，本议案尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议，并由累计投票制度选举产生。
二、监事会
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意提名王志成先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人（候选人简历请见附件）。
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》，该议案尚需提交2017年第九次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，与公司通过职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十五日
附件：候选人简历
一、 非独立董事候选人简历
1. Hong Daniel 先生，澳大利亚国籍，1964年6月出生，硕士学历。曾任耀华玻璃集团公司工程师，澳大利亚Read计算机公司网络咨询顾问，Auscom中国公司首席代表，NEC 澳大利亚公司咨询顾问，IBM全球服务咨询顾问；现任本公司董事长兼总经理。
2. 王小明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，厦门大学EMBA在读。曾任四川宜宾重阳机电公司销售经理，四川省宜宾天恒机电设备有限公司总经理；现任本公司董事、副总经理。
3. 彭开臣先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1962年6月出生，本科学历，高级工程师。曾任秦皇岛玻璃研究院工程师，海湾安全技术有限公司董事、副总经理，海湾控股有限公司执行董事、高级副总裁；现任北京富汇创业投资管理有限公司董事，北京高新成长创业投资管理有限公司董事，北京富汇天使高技术创业投资有限公司董事，北京蓝天清科控股有限公司董事，北京富汇合众创业投资管理有限公司董事，本公司董事。
4. 施贲宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月出生，硕士学历。曾任北京市嘉和律师事务所律师，北京市嘉源律师事务所律师；现任芜湖望桥投资管理有限公司执行董事、总经理，芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙）负责人，芜湖望桥达瑞股权投资中心（有限合伙）负责人，宁波淳和明月投资管理有限公司执行董事、法定代表人，宁波淳和投资管理中心（有限合伙）负责人，本公司董事。
二、独立董事候选人简历
1. 林志扬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年3月出生，博士学历。曾任厦门大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，福建浔兴股份有限公司、福建发展高速股份有限公司、三安光电股份有限公司、福建冠福家用股份有限公司、龙溪轴承股份有限公司有独立董事，现任漳州发展股份有限公司独立董事，九牧王股份有限公司独立董事，广东爱得威建设（集团）股份有限公司独立董事，深圳四季青股份有限公司独立董事，福建三泰混凝土工程有限公司监事，鹭燕股份有限公司独立董事。
2. 刘宗柳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年5月出生，博士学历，高级会计师。曾任厦门市中直会计学会会长，厦门烟草工业有限责任公司副厂长、副总经理、总会计师、调研员；现任厦门市会计学会会长，厦门厦工机械股份有限公司独立董事，盛屯矿业集团股份有限公司独立董事，汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事，厦门大学MPAcc中心兼职教授、硕士生导师，集美大学客座教授。
3. 郭东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生，博士学历，高级经济师。曾任深圳证券证券交易所研究员，现任深圳市大成前海股权投资基金管理有限公司总经理。
三、非职工代表监事候选人简历
王志成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生，高中学历。曾任沈阳高中压阀门代理销售代表，沈阳东城水暖设备厂经理，厦门协和兴仓储百货总经理，本公司副总经理；现任本公司监事会主席。
证券代码：603628证券简称：清源股份公告编号：2017-102
清源科技（厦门）股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2017年11月21日在公司二楼墨尔本会议室召开了职工代表大会，会议选举吕骏先生、洪小聪先生继续担任公司第三届监事会职工代表监事（简历请见附件），将与公司2017年第九次临时股东大会选举产生的1名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期至第三届监事会任期届满。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司监事会
二〇一七年十一月二十五日
附件：职工代表监事简历
吕骏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年10月出生，硕士研究生学历。曾任天津市华宇制药有限公司销售员，本公司客服专员、客服主管；现任本公司计划经营部代理部门经理。
洪小聪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年6月出生，大学本科学历。2008年7月至今就职于清源科技（厦门）股份有限公司。曾任电力电子部助理工程师，现任电力电子部固件工程师。
证券代码：603628证券简称：清源股份公告编号：2017-103
清源科技（厦门）股份有限公司
关于向公司控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东Hong Daniel先生借款人民币2亿元，借款期限为1年，借款年化利率为5.8%，与Hong Daniel先生进行股权质押取得出借款的利率相同，低于外部融资综合成本。上述借款无需抵押或担保。
●过去12个月公司未与Hong Daniel先生或其他关联人进行同类关联交易。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议。
●本次交易是为了满足公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响本公司的独立性。
一、关联交易概述
由于公司经营与业务发展需要，公司拟向控股股东Hong Daniel先生借款人民币2亿元，借款期限为1年，借款年化利率为5.8%，与Hong Daniel先生进行股权质押取得出借款的利率相同。目前Hong Daniel先生已经和融出方签署《股票质押式回购交易业务协议》，但尚未进行办理质押登记手续。上述借款无需抵押或担保。
本次关联交易的交易对方为公司控股股东Hong Daniel先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月公司未与Hong Daniel先生或其他关联人进行同类关联交易。
二、关联方介绍
Hong Daniel 先生，澳大利亚国籍，现任公司的董事长、控股股东和实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，Hong Daniel 先生为公司关联自然人，本次借款构成了关联交易。
过去12个月公司除向关联自然人Hong Daniel先生支付薪酬外，不存在其他关联交易。
三、关联交易的主要内容
借款人：清源科技（厦门）股份有限公司
出借人：Hong Daniel
借款金额：人民币2亿元
借款用途：该项借款用于公司经营与业务发展
借款利率：年化利率5.8%
借款期限：1年
四、关联交易定价依据
本次借款年化利率为5.8%，资金来源于Hong Daniel先生质押股权取得出借款，且利率与其股票质押利率相同，该利率低于公司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是为了满足公司经营与业务发展的资金需要，借款成本低于公司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2017 年11月23日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向公司控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事Hong Daniel回避了表决。该议案尚需提交2017年第九次临时股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：公司拟向控股股东Hong Daniel先生借款人民币2亿元，借款年化利率为5.8%，与Hong Daniel先生进行股权质押取得出借款的利率相同，该利率低于公司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，本次关联交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事Hong Daniel回避了表决。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司2017年第九次临时股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2017 年11月23日召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司控股股东借款暨关联交易的议案》。
（四）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具书面审核意见，认为：公司拟向控股股东Hong Daniel先生借款人民币2亿元，借款年化利率为5.8%，与Hong Daniel先生进行股权质押取得出借款的利率相同，该利率低于公司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，本次关联交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
（五）本次关联交易事项尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十五日
证券代码：603628证券简称：清源股份 公告编号：2017-104
清源科技（厦门）股份有限公司关于召开2017年第九次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第九次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月11日14 点 30分
召开地点：清源科技（厦门）股份有限公司2楼墨尔本会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月11日
至2017年12月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，详情请见公司2017年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2，议案3，议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：Hong Daniel
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1. 法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
2. 自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。
3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
（二）会议登记时间：2017年12月8日（上午8:00--11:00，下午14:00--16：30。）
（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号清源科技（厦门）股份有限公司证券办办公室。
（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用信函、传真方式登记
六、 其他事项
一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。
（二）联系方式：
公司董事会秘书：叶顺敏先生 0592-3110089
会务联系人：王慧兰女士 0592-3110089
公司传真：0592-5782298
公司邮箱：ir@clenergy.com.cn
公司地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号
邮编：361101
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
2017年11月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
清源科技（厦门）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月11日召开的贵公司2017年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
