上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划所涉限制性A股股票第二期解锁暨上市的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-155

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划所涉限制性A股股票第二期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：835,725股A股

● 本次解锁股票上市流通时间：2017年11月29日

一、第二期激励计划批准及实施情况

（一）2015年1月20日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）分别召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会2015年第二次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及其摘要的议案，本公司拟向47名激励对象授予共计271.9万股限制性A股股票，授予价格为人民币10.82元/股。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。其后，本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

（二）2015年3月4日，本公司收到中国证监会出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议第二期限制性股票激励计划无异议。

（三）2015年8月25日，本公司分别召开第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会2015年第七次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”或“第二期激励计划”）及其摘要的议案，由于第二期限制性股票激励对象之一刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象范围，激励对象由47名调减至46名、拟向激励对象授予A股股票数量由271.9万股调减至270.4万股。鉴于本公司2014年利润分配方案已于2015年8月实施完毕，授予价格由人民币10.82元/股调整至10.54元/股。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。

（四）2015年11月16日，本公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会（以下合称“股东大会”），审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的议案、关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案。

（五）2015年11月19日，本公司分别召开第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会2015年第十次会议，审议通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案。经董事会审议及监事会核查，因原拟激励对象陈琦先生已辞去于本公司的任职，不再属于第二期激励计划激励对象的范围，符合激励对象资格的人员共计45名，可授予限制性A股股票数量为269.5万股；确定第二期激励计划授予日为2015年11月19日，并同意向45名激励对象授予共计269.5万股限制性A股股票。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。

（六）2015年12月1日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》，本公司实际授予限制性股票269.5万股，激励对象人数为45人。

（七）2016年11月10日，本公司分别召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会2016年第六次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，已不符合激励条件。根据第二期激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的2015年度现金股利；并同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币395,250元。该部分股票已于2017年2月24日注销。

（八）2016年11月21日，本公司分别召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会2016年第七次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性A股股票第一期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为除柏桓先生、陈懿先生因离职致其所持限制性A股股票不满足解锁条件,其已获授但未解锁的限制性A股将予以回购注销外，其余43名第二期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第一期解锁条件，其持有的共计876,975股限制性A股股票可申请解锁。该部分股票已于2016年12月6日上市流通。

（九）2017年10月30日，本公司分别召开第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会2017年第五次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因（1）激励对象董志超先生、王树海先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象邓杰先生2016年度个人绩效考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管上述拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度及2016年度现金股利；并同意将董志超先生、王树海先生及邓杰先生已获授但尚未解锁的共计70,150股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币739,381元。该部分股票将予以注销。

（十）2017年11月20日，本公司分别召开第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会2017年第六次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性A股股票第二期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为除董志超先生、王树海先生、邓杰先生已获授但未解锁的共计70,150股限制性A股股票将予以回购注销外，其余40名第二期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第二期解锁条件，其持有的共计835,725股限制性A股股票可申请解锁（以下简称“本次解锁”）。

二、第二期激励计划设定的第二期解锁条件成就情况

（一）锁定期已届满

根据第二期激励计划，激励对象获授的限制性A股股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予日起计。其中第一期解锁的时间为：自授予日起满起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为33%；第二期解锁的时间为：自授予日起满起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为33%；第三期解锁的时间为：自授予日起满起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁比例为34%。

本公司确定以2015年11月19日作为第二期激励计划所涉限制性A股股票的授予日。截至本公告日，第二期激励计划第二期解锁涉及的限制性A股股票锁定期已届满。

（二）关于解锁条件的规定

根据《考核管理办法》的规定，第二期激励计划第二期解锁需满足如下条件：

1、本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）层面业绩考核

2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币17.9亿元、2016年营业收入不低于人民币144亿元，2016年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%；

除此之外，第二期激励计划所涉限制性A股股票锁定期内，2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、个人层面绩效考核

激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格。

（三）解锁条件满足情况

1、本集团层面业绩考核

（1）本集团2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币20.93亿元、营业收入人民币146.29亿元，2016年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例为5.6%；

（2）本集团2016年实现归属于上市公司股东的净利润人民币28.06亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润人民币20.93亿元。

本集团2012年度、2013年度及2014年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平如下：

币种：人民币 单位：亿元

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据此，本集团2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

综上，本集团2016年度财务业绩指标达到第二期激励计划设定的第二期解锁所需达到的业绩考核目标。

2、个人层面绩效考核

根据本公司《考核管理办法》，除（1）董志超先生、王树海先生因离职；（2）邓杰先生因2016年度个人绩效考核结果未达到“合格”，致其所持共计70,150股限制性A股股票不满足解锁条件，其已获授但未解锁的限制性A股将予以回购注销外，其余40名第二期激励计划激励对象2016年度个人绩效考核合格。

综上所述，董事会认为除董志超先生、王树海先生及邓杰先生外，其余40名第二期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第二期解锁条件，其持有的共计835,725股限制性A股股票可申请解锁，本次解锁与已披露的第二期激励计划不存在差异。

三、本次解锁所涉激励对象及限制性A股股票数量

单位：万股

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四、本次解锁的限制性A股股票上市流通安排及股本变动情况

（一）本次解锁的限制性A股股票上市流通日：2017年11月29日

（二）本次解锁的限制性A股股票上市流通数量：835,725股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

本公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的限售规定，即作为本公司董事、高管的激励对象每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股票总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。

（四）本次限制性股票解锁后，本公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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五、独立非执行董事的独立意见

本公司独立非执行董事审核后认为，本次解锁符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定以及第二期激励计划的规定，40名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

六、监事会的核查意见

本公司监事会经核查后认为，除董志超先生、王树海先生、邓杰先生已获授但未解锁的共计70,150股限制性A股股票将予以回购注销外，其余40名第二期激励计划激励对象所持相应限制性A股股票均满足第二期解锁条件，其所持有的总计835,725股限制性A股股票可申请解锁。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为，本公司第二期激励计划所涉限制性A股股票第二期解锁的条件已满足，且已获得了现阶段必要的批准和授权。

八、查备文件

1、第七届董事会第四十六会议（临时会议）决议；

2、第七届监事会2017年第六次会议（临时会议）决议；

3、独立非执行董事关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性A股股票第二期解锁事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉限制性A股股票第二期解锁之法律意见书》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一七年十一月二十四日