内蒙古兴业矿业股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2017-68

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事 会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2017年11月17日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2017年11月27日上午九时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事 9人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》；

公司第七届董事会任期将于2017年12月16日到期，拟进行换届，并提名第八届董事会董事候选人。根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，经股东推荐、公司董事会提名与治理委员会资格审查，公司董事会提名吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯、张旭东为公司第八届董事会非独立董事候选人。

任期为股东大会审议批准之日起三年。独立董事丁春泽先生、杨兵先生、隋景祥先生对以上候选人任职资格发表了独立意见，同意董事会的以上提名。

非独立董事候选人简历详见附件

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上非独立董事候选人名单将提交公司2017年第三次临时股东大会审议；第八届董事会非独立董事采用累积投票制进行选举。

二、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》；

公司第七届董事会任期将于2017年12月16日到期，拟进行换届，并提名第八届董事会独立董事候选人。根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，经股东推荐、公司董事会提名与治理委员会资格审查，公司董事会提名隋景祥、李强新、姜青梅为公司第八届董事会独立董事候选人。

以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2017年第三次临时股东大会审议；第八届董事会独立董事采用累积投票制进行选举。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》将上述独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上进行公示，任何单位或个人对上述独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就上述独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

独立董事丁春泽先生、杨兵先生、隋景祥先生对以上候选人任职资格发表了独立意见，同意董事会的以上提名。

独立董事候选人简历详见附件

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于全资子公司融冠矿业拟为锡林矿业提供担保的议案》

公司全资子公司融冠矿业以其持有的采矿许可证作抵押，拟为锡林矿业向银行申请流动资金贷款授信总额度不超过28,500万元人民币提供担保。

提请董事会授权公司董事长吉兴业先生根据实际需求实施在前述担保额度内发生的包括但不限于贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。

具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2017 年 11 月28 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上的《兴业矿业：全资子公司融冠矿业拟为锡林矿业提供担保的公告》（公告编 号[2017-70]）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

为优化公司财务结构，实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源，减少公司资金占用，提高资金利用率。公司及子公司拟开展合计即期余额不超过3亿元的票据池业务，开展期限内该额度可滚动使用。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起3年，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2017 年 11 月28 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上的《兴业矿业：关于公司开展票据池业务的公告》（公告编 号[2017-71]）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2017 年 11 月28 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上的《兴业矿业：关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编 号[2017-72]）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十八日

附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历

吉兴业，男，1959 年 12 月出生，高中学历。曾任内蒙古兴业集团股份有限公司董事长。现任本公司董事长，内蒙古兴业集团股份有限公司董事长。

吉兴业先生为控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司董事，现直接持有本公司股票40,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”。 符合《公司法》、《公司章程》中关于董事的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。

吉兴军，男，1968 年 7 月出生，大学学历，高级工程师。曾任内蒙古兴业集团股份有限公司副董事长、总裁；现任本公司董事兼总经理，内蒙古兴业集团股份有限公司董事。

吉兴军先生为控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司董事，现直接持有本公司股票40,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”。 符合《公司法》、《公司章程》中关于董事的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。

吉祥，男，1985年2月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任内蒙古兴业集团股份有限公司总裁助理、副总裁、副董事长，现任本公司董事、内蒙古兴业集团股份有限公司常务副总经理。

吉祥先生为控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司常务副总经理，现直接持有本公司股票66,623,003股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”。 符合《公司法》、《公司章程》中关于董事的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。

董永，男，1972 年 10 月出生，大学学历，高级会计师。曾任内蒙古兴业集团股份有限公司常务副总裁；现任本公司董事、常务副总经理兼财务总监。

董永先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现直接持有本公司股票40,000股，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。

孙凯，男，1973 年 8 月出生，中共党员，硕士学历。曾任内蒙古兴业集团股份有限公司副总裁；现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

孙凯先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现直接持有本公司股票80,000股，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。

张旭东，男，1974 年 3 月出生，大专学历，工程师。曾任本公司董事长秘书、董事会秘书处秘书长、证券事务代表、董事会秘书、副总经理等职务。现任赤峰富龙公用（集团）有限责任公司副总经理，本公司董事。

张旭东先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。

附：公司第八届董事会独立董事候选人简历

隋景祥，男，1966年3月出生，硕士研究生，高级会计师。曾任内蒙古外经贸集团企业管理处副处长、财务管理部副部长、综合贸易部部长、恒泰证券研发中心研究员、内蒙古证券期货业协会信息培训部主任，现任恒泰证券股份有限公司投资顾问、内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

隋景祥先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事的任职资格规定，具备履行相应职责的能 力和条件。

李强新，男，1962年9月出生，大学本科，高级经济师。曾就职于中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业总公司辽宁锌业股份有限公司、中国有色金属进出口总公司；曾任中国有色金属贸易集铅锌中心主任、中国五矿集铅锌部总经理；ARI国际资源投资公司执行董事；现任信亦宏达网络存储技术（北京）有限公司董事长。

李强新先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事的任职资格规定，具备履行相应职责的能 力和条件。

姜青梅，女，1970年3月出生，大学本科。曾就职于赤峰市粮食制品厂、内蒙古沛泽律师事务所。现任内蒙古沛泽律师事务所副主任。

姜青梅女士与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”，符合《公司法》、《公司章程》中关于董事的任职资格规定，具备履行相应职责的能 力和条件。

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2017-69

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第二十一次会议通知于2017年11月17日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2017年11月27日上午十时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人（其中：监事李玉平书面授权委托监事会主席李金良代行表决）。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

一、审议通过《关于监事会换届选举监事候选人的议案》

公司第七届监事会任期将于2017年12月16日到期，拟进行换届，并提名第八届监事会监事候选人。根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，经股东推荐、公司监事会资格审查，公司监事会提名杨大平、陈庭燕为公司第八届监事会由股东代表出任的监事候选人。

本届监事会由三名监事组成，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会民主选举产生后与公司2017年第三次临时股东大会选举产生的股东监事共同组成公司第八届监事会。

监事候选人简历详见附件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上监事候选人名单将提交公司2017年第三次临时股东大会审议；第八届监事会股东监事采用累积投票制进行选举。

二、审议通过《关于全资子公司融冠矿业拟为锡林矿业提供担保的议案》

公司全资子公司融冠矿业以其持有的采矿许可证作抵押，拟为锡林矿业向银行申请流动资金贷款授信总额度不超过28,500万元人民币提供担保。

提请董事会授权公司董事长吉兴业先生根据实际需求实施在前述担保额度内发生的包括但不限于贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

为优化公司财务结构，实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源，减少公司资金占用，提高资金利用率。公司及子公司拟开展合计即期余额不超过3亿元的票据池业务，开展期限内该额度可滚动使用。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起3年，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

经审核，监事会认为：公司及子公司开展票据池业务可以优化公司财务结构，实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源，减少公司资金占用，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司开展票据池业务，合计即期余额不超过3亿元，有效期限三年，开展期限内该额度可滚动使用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会

二〇一七年十一月二十八日

附件：公司第八届监事会股东监事候选人简历

杨大平，男，1964年11月出生，大学本科，地质工程师。历任五矿有色金属股份有限公司投资管理部副总经理、韩国五矿株式会社副社长、中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、中国五矿集团公司安全生产监察部副总经理、新加坡南宇矿业投资有限公司副总经理，甘肃宝徽实业集团有限公司董事，建新矿业股份有限责任公司副总经理、总经理；现任本公司副总经理。

杨大平先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”，符合《公司法》、《公司章程》中关于监事的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。

陈庭燕，女，1984年1月出生，硕士研究生。曾任澳大利亚中信泰富矿业管理有限公司电气工程师，保利矿业投资有限公司战略与投资部主管。现任中植资本投资总监，首影传媒董事。

陈庭燕女士与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于“失信被执行人”，不属于“失信责任主体”或“失信惩戒对象”，符合《公司法》、《公司章程》中关于监事的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2017－70

内蒙古兴业矿业股份有限公司

全资子公司融冠矿业拟为锡林矿业提供担保的公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、担保情况概述

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（以下简称“融冠矿业”）拟以其持有的采矿许可证作抵押，为公司全资子公司内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）向银行申请流动资金贷款授信总额度不超过2.85亿元人民币提供担保。

上述提供担保事项已经公司2017年11月27日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过（详见2017年11月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《兴业矿业：第七届董事会第三十一次会议决议公告》、《兴业矿业：第七届监事会第二十一次会议决议公告》），根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等有关法规及《公司章程》规定，鉴于：

（1）担保对象锡林矿业的资产负债率超过70%；

（2）截至公告日，公司对外担保余额215,308.15万元，占最近一期经审计净资产的44.26%；本次拟为锡林矿业提供的担保金额为28,500万元，对外担保总额超过最近一期经净资产的50%。

综上，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人锡林矿业基本情况

公司名称：内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司

住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

法定代表人：孙磊

注册资本：15,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资，私营）

经营范围：多金属矿采选、加工、销售；矿山机械配件、轴承、五金机电、汽车配件销售、建材销售、非煤矿山救护服务、机械设备销售。

公司最近一年一期主要财务状况如下：（单位：人民币万元）

■

锡林矿业为本公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

为以上单位贷款授信额度提供担保期限为1-3年，具体以借款单位与银行签订的贷款合同时间为准；担保方式和担保金额将根据具体签署的担保协议为准.

四、董事会意见

公司董事会认为：本次申请授信额度主要为锡林矿业补充流动资金和采购原材料所需，有利于公司整体发展。

鉴于锡林矿业为本公司全资子公司，其决策和经营管理完全由本公司控制；因此，上述担保风险可控；根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，同意融冠矿业为其提供担保。

五、独立董事意见

此次担保系公司全资子公司融冠矿业拟为锡林矿业提供担保，风险可控，且担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；我们对此担保事项无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告之日，公司对外担保余额215,308.15万元，占最近一期经审计净资产的44.26%,全部为公司与子公司和子公司与子公司之间的相互担保。目前，公司及子公司无其他对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十八日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2017-71

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)于 2017 年11月27 日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司拟开展合计即期余额不超过3亿元的票据池业务，开展期限内该额度可滚动使用。该事项需公司股东大会审议通过后方可实施。

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2、业务实施主体

公司及合并报表范围内的子公司

3、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

4、业务期限

上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起 3 年。

5、实施额度

公司及子公司共享不超过 3 亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据累计即期余额不超过人民币 3 亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。

6、担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要确定。

二、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的银行承兑汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具银行承兑汇票的方式结算。

1、通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本，降低收到假票、瑕疵票等异常票据的风险。

2、票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源。

3、公司可以利用票据池提高融资灵活度，将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化。

4、票据池业务可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

三、票据池业务的风险与风险控制

1、流动性风险。

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具承兑汇票用于支付供应商货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性，以避免追加保证。

四、决策程序和组织实施

1、在上述额度及业务期限内，股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

2、授权公司财务部负责组织实施票据池业务，并及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告。

3、公司审计监察部负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

五、独立董事意见及监事会意见

1、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

因此，我们同意公司及子公司共享不超过 3 亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据累计即期余额不超过人民币 3 亿元，上述额度可滚动使用。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司及子公司开展票据池业务可以优化公司财务结构，实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源，减少公司资金占用，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司开展票据池业务，合计即期余额不超过3亿元，有效期限三年，开展期限内该额度可滚动使用。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十一次会议；

2、公司第七届监事会第二十一次会议；

3、公司独立董事意见。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十八日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2017-72

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事 会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司董事会于2017年11月27日召开的第七届第三十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年12月15日（星期五）下午14:30；

（2）互联网投票系统投票时间：2017年12月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年12月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

（3）交易系统投票时间：2017年12月15日9:30—11:30 和13:00—15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

6、会议的股权登记日

本次股东大会的股权登记日（应为交易日）： 2017年12月8日（周五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

议案一、《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》；

（1）选举吉兴业为第八届董事会非独立董事；

（2）选举吉兴军为第八届董事会非独立董事；

（3）选举吉祥为第八届董事会非独立董事；

（4）选举董永为第八届董事会非独立董事；

（5）选举孙凯为第八届董事会非独立董事；

（6）选举张旭东为第八届董事会非独立董事；

议案二、《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》；

（1）选举隋景祥为第八届董事会独立董事；

（2）选举李强新为第八届董事会独立董事；

（3）选举姜青梅为第八届董事会独立董事；

议案三、《关于监事会换届选举监事候选人的议案》；

（1）选举杨大平为公司第八届监事会监事；

（2）选举陈庭燕为公司第八届监事会监事；

议案四、《关于全资子公司融冠矿业拟为锡林矿业提供担保的议案》；

议案五、《关于开展票据池业务的议案》；

上述议案的详细内容，请详见2017年11月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《兴业矿业：第七届董事会第三十一次会议决议公告》、《兴业矿业：第七届监事会第二十一次会议决议公告》及相关公告。

（二）特别说明

上述议案二，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

上述议案均为普通决议案，议案一、二、三适用累积投票制，应选举非独立董事6人，独立董事3人，监事 2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、提案编码

表一： 本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场会议登记时间：2017年12月14日8:30-11:30 14:00-17:00

3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

4、登记手续：

（1）法人股东持法人股东账户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；

（2）社会公众股股东凭本人身份证原件、股东账户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；

（3）代理人凭委托人身份证复印件和股东账户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件办理登记手续。

5、联系方式

联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

联系人： 姜雅楠 尚佳楠

联系电话：0476-8833387

传 真：0476-8833383

邮 编：024000

6、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十一次会议决议及第七届监事会第二十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件一：参加网络投票的具体操作流程。

附件二：授权委托书。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事 6 名（如表一提案 1，采用等额选举，应选人数为 6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6 股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事 3 名（如表一提案 2，采用等额选举，应选人数为 3 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举股东代表监事 2名（如表一提案 3，采用等额选举，应选人数为 2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥 有的选举票数，所投人数不得超过 2 位。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年12月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司2017年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托人（签字）： 委托人身份证号码

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

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备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

□可以 □不可以

注：1. 提案 1、2、3 为累积投票议案，具体投票方式详见附件 1“参加网络投票的具体操作 流程”。

2.提案 4、5为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、 弃权，并在相应的方框内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

4.法人股东授权委托书委托需加盖公章；

委托日期： 年 月 日