福建福能股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告号：2017-046

福建福能股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案

二〇一七年十一月

声明

一、本公司及董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释义

本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指备考合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币28.30亿元（含28.30亿元）可转换公司债券。

关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，福建福能股份有限公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，对公司情况逐项自查后，认为本公司满足关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币28.30亿元（含28.30亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订债券持有人会议规则；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币28.30亿元（含28.30亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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“永春外山风电场项目”、“南安洋坪风电场项目”、“莆田潘宅风电场项目”3个陆上风电场项目的实施主体分别为公司三家全资子公司福建省永春福能风电有限公司、福建省南安福能风电有限公司和福能埭头（莆田）风力发电有限公司。“莆田平海湾海上风电场F区项目”实施主体为公司控股子公司福建省三川海上风电有限公司，其股权结构为公司全资子公司福能新能源持股51%、海峡发电有限责任公司持股39%（其中福能股份持有海峡发电有限责任公司35%股份）、厦门华夏国际电力发展有限公司持股10%，因此，公司直接和间接合计持有三川风电64.65%股份。

若本次发行募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

公司董事会可以根据股东大会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次决议有效期

本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，发行人2014年完成的重大资产重组为构成业务的反向购买。

如根据构成业务的反向购买编制原则编制合并财务报表，则2014年合并财务报表未包括法律上母公司2014年1-7月份的数据，对其进行财务分析时，缺乏可比性。为了增强数据的可比性，如无特殊说明，本节管理层对公司的财务状况进行简要分析时，引用的2014年度、2015年度和2016年度财务数据均摘自各年度经审计的备考合并财务报表，2017年1-9月财务数据摘自公司未经审计的备考合并财务报表。

（一）公司最近三年及一期的备考资产负债表、利润表、现金流量表

1、备考合并财务报表的编制基础

（1）2014 年07月09日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号），核准公司向福建省能源集团有限责任公司发行969,863,611股股份购买相关资产，发行股份购买资产暨关联交易的价格为464,564.67万元，标的资产为福建省能源集团有限责任公司持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。截至2014年07月31日，双方完成标的资产过户并在中登公司办理完成非公开发行股票的股权登记手续，重组交易事项完成。重组交易完成后，福建省能源集团有限责任公司持有公司的77.07%股份，成为公司控股股东，重大资产重组交易导致公司控股股东发生变化。根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上述重大资产重组构成反向购买。公司为法律上的母公司，但为会计上的被购买方；鸿山热电、福能新能源和晋江气电为法律上的子公司，但为会计上的购买方。备考财务报表按照反向购买相关会计处理规定编制。

（2）备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营为基础并假设上述重大资产重组于2014年01月01日已完成，公司通过发行股份持有鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权。即以持续经营为基础并假定2014年01月01日为购买日，对公司和鸿山热电、福能新能源、晋江气电的财务报表按反向购买的相关规定编制备考财务报表。

（3）备考财务报表是以本公司和鸿山热电、福能新能源、晋江气电、南纺公司、龙安热电、福能股权投资、福能配售电已经审计的2014年度、2015年度、2016年度财务报表为基础编制。

①本公司2014年度、2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第110730号、信会师报字[2016]第111653号、信会师报字[2017]第ZA11204号审计报告。

②鸿山热电2014年度、2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第122306号、信会师报字[2016]第111659号、信会师报字[2017]第ZA11589号审计报告。

③福能新能源2014年度、2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第111103号、信会师报字[2016]第111913号、信会师报字[2017]第ZA11613号审计报告。

④晋江气电2014年度、2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第111024号、信会师报字[2016]第111870号、信会师报字[2017]第ZA11634号审计报告。

⑤南纺公司2014年度、2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第122927号、信会师报字[2016]第111888号、信会师报字[2017]第ZA11632号审计报告。

⑥龙安热电2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2016]第111662号、信会师报字[2017]第ZA11590号审计报告。

⑦福能股权投资2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2017]第ZA11591号审计报告。

⑧福能配售电2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2017]第ZA11600号审计报告。

（4）购买日公司可辨认净资产的公允价值参考福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告（闽中兴咨字[2013]第017号）的评估增值金额，对备考财务报表假定的购买日的公司各项资产、负债账面金额进行调整后确认，并作为备考财务报表各期公司可辨认资产、负债的公允价值的确认依据。备考财务报表不考虑假定购买日时点的变化对应的评估增值变化及评估增值的折旧与摊销的影响。

（5）备考财务报表是在假定上述重组交易于2014年01月01日已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，本公司并未编制备考合并所有者权益变动表。

2、备考合并财务报表的编制方法

（1）纳入备考财务报表合并范围的鸿山热电、福能新能源、晋江气电、龙安热电、福能股权投资、福能配售电、东南热电、福建配售电的财务报表，以其在合并前的账面价值进行确认和计量。纳入备考财务报表合并范围的本公司及福建南纺的财务报表，可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行调整。合并成本大于可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉，根据反向购买的相关会计处理，上述重组交易实际产生商誉46,175.36万元。

（2）备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是鸿山热电、福能新能源、晋江气电合并前的留存收益和其他权益余额。

（3）备考财务报表中权益性工具的金额是鸿山热电、福能新能源、晋江气电的股本及根据重大资产重组交易假定鸿山热电、福能新能源、晋江气电对外发行股份新增股本之和。但是备考财务报表中的权益结构反映的是合并后公司的权益结构，即实际完成重组后公司发行在外的权益性证券数量和种类。

（4）备考财务报表中的少数股东权益：除公司原有的少数股东权益外，上述重组交易由于晋江气电的部分股东未将其持有晋江气电的股份转换为对公司的股份，该部分股东享有的权益份额在备考财务报表中作为少数股东权益列示，其享有的权益份额仍仅限于按晋江气电合并前净资产账面价值计算应享有的份额。

3、备考合并财务报表

（1）备考合并资产负债表

单位：元

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（2）备考合并利润表

单位：元

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(下转31版)