万泽实业股份有限公司关于深交所关注函回复的公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017-103

万泽实业股份有限公司关于深交所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司近日收到深圳证券交易所下发的《关于对万泽实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第149号），现就关注函中提出的问题回复如下：

1、请简要说明你公司在2014年11月、2015年2月与赛德隆公司签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》、与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署《资金偿还协议》、《补充协议》等协议的主要内容，赛德隆公司长期未能按相关协议履行付款义务的具体原因，是否存在已实质违约并按协议约定应当承担有关违约义务情况，以及你公司为保障相关合同正常履行或上市公司整体利益所采取的具体措施；你公司是否依据《股票上市规则》等规定对该项交易进展及合同履行出现的重大变化等情况及时、准确、完整地履行了临时信息披露义务。

回复：

2014年11月28日，本公司与赛德隆公司签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署《资金偿还协议》、《补充协议》，相关协议主要内容如下：

（一）股权转让协议

甲方（转让方）：万泽实业股份有限公司

乙方（受让方）：深圳市赛德隆投资发展有限公司

●甲方愿意将其持有的新鸿业公司的50%股权作价人民币肆亿柒仟伍佰万元（￥475,000,000元）转让给乙方，乙方愿意按此价格购买上述股权。

●本协议签订后，乙方依据2014年7月21日签订的旧《股权转让协议》支付给甲方的定金人民币贰仟万元（￥20,000,000元）及预付款人民币伍仟万元（￥50,000,000元）转为本协议的定金，本协议签订当日视为甲方收到乙方定金人民币柒仟万元（￥70,000,000元）。本协议经甲方审议本次股权转让的董事会批准后的10日内，乙方另外支付甲方定金人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。以上定金人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000元）作为本协议履约保证金。任何一方违约，按法律关于定金的相关规定处理。

●甲乙双方在本协议签订之日起三个工作日内开设一个由甲乙双方共同监管的资金共管账户（以下简称 “共管账户”），乙方在甲方召开审议本次股权转让的股东大会之前三个工作日内向共管账户存入首期股权转让款人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。

●甲方须在本协议签订之日起二十五日内召开审议本次股权转让的股东大会。

●在本协议生效后二个工作日内，甲方在收到乙方提供的办理新鸿业公司44%股权质押的所有工商手续，包括但不限于签订股权质押合同、提供相关资料时，甲乙双方共同办理新鸿业公司50%股权的工商过户事项，办完工商过户的同时办理新鸿业公司44%股权质押给甲方的所有工商手续。办理新鸿业公司50%股权过户手续取得工商受理回执的当日，甲乙双方解除共管款项的共管，乙方将共管款项以转账方式支付至甲方指定账户。

●在办完新鸿业公司50%股权过户之日起六十日内，乙方应当向甲方支付第二期股权转让款人民币叁仟万元（￥30,000,000元）和分期付款补偿利息人民币肆佰捌拾万元（￥4,800,000元）。

●乙方应在2015年3月31日之前向共管账户存入应支付甲方的剩余股权转让款人民币叁亿贰仟伍佰万元（￥325,000,000元）。在上述款项存入共管账户后一个工作日内，甲方应与乙方共同办理完毕新鸿业公司44%股权的解除质押手续，同日同时甲乙双方解除共管账户资金监管，乙方将剩余股权转让款人民币叁亿贰仟伍佰万元（￥325,000,000元）以转账方式支付至甲方指定账户。乙方同意按本条约定之剩余股权转让款为基数按照年利率9%的标准自办完新鸿业公司50%股权过户之日起至2015年3月31日止向甲方支付利息。如乙方到期未能按时前述支付剩余股权转让款的，甲方同意给予不超过3个月的宽限期，但乙方须从2015年4月1日起至实际清偿之日止按日万分之八的标准向甲方支付利息。如乙方在2015年6月30日以后仍然未能付清上述剩余股权转让款的，乙方须承担违约责任。

●在本协议签订后，若乙方未能在甲方审议本次股权转让的董事会批准后的10日内另外支付甲方定金人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）的，甲方有权没收乙方已支付的定金人民币柒仟万元（￥70,000,000元）。

●在本协议签订后，若乙方没有在甲方召开审议本次股权转让的股东大会之前三个工作日内向共管账户存入首期股权转让款及按照甲乙双方与新鸿业公司签订的《资金偿还协议》约定的乙方代偿资金的，甲方有权没收乙方已经支付的定金人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000 元）。

●在本协议签订后，在乙方按时向共管账户存入首期股权转让款、按照甲乙双方与新鸿业公司签订的《资金偿还协议》约定的乙方代偿资金及支付定金的情况下，若甲方没有在约定的时间内召开审议本次股权转让的股东大会，或者虽然按时召开股东大会但本次股权转让未获批准的，甲方除无条件解除共管账户的共管退还共管款项和定金人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000 元）给乙方外，还需另外赔偿乙方经济损失人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000 元）。

●本协议正式生效后，若甲方原因导致没有按照本协议约定办理股权转让，或没有按时办理完毕股权转让，每逾期一日，则应当按照股权转让价款总额的日万分之八的标准向乙方支付违约金；若乙方不按本协议约定支付款项或因乙方原因未办理新鸿业公司44%股权质押给甲方手续的，每逾期一日，则应当按照逾期付款部分金额的日万分之八的标准向甲方支付违约金。若乙方逾期付款超过三个月的，视为乙方违约，乙方除了须按照逾期付款部分金额的日万分之八的标准向甲方支付违约金外，甲方有权行使质押权。

（二）资金偿还协议

甲方：万泽实业股份有限公司

乙方：西安新鸿业投资发展有限公司

丙方：深圳市赛德隆投资发展有限公司

●甲乙双方确认，乙方应当返还甲方资助资金人民币壹亿陆仟肆佰万元（￥164,000,000.00元）以及截至2014年11月30日的剩余资金占用费（年利率9%）人民币贰仟陆佰肆拾玖万伍仟元（￥26,495,000元），剩余资金占用费最终以实际还款日的实际剩余资金占用费为准。丙方同意代偿上述款项。

●丙方在甲方召开审议《股权转让协议》的股东大会之前三个工作日内向该协议约定共管账户存入人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。在甲方办理新鸿业公司50%股权过户手续取得工商受理回执的当日，甲丙双方解除共管款项的共管，丙方将上述共管款项以转账方式支付至甲方指定账户，视为丙方代乙方向甲方偿还资助资金和支付资金占用费。

●若甲方本次股权转让不能获得甲方的股东大会决议通过，甲方应无条件在该次股东大会结束当日解除上述共管账户的共管并将共管款项退还给丙方。

●甲方与丙方依2014年11月26日签订的《股权转让协议》办完新鸿业公司50%股权过户之日起六十日内，丙方偿还乙方资助资金和支付资金占用费人民币壹亿陆仟伍佰肆拾玖万伍仟元（￥165,495,000元）。

●若乙方不按本协议约定支付款项的，每逾期一日，则应当按照逾期付款部分金额的日万分之八的标准向甲方支付违约金。

●本协议在甲乙丙三方签字盖章后，并在甲方与丙方于2014年11月28日签订的《股权转让协议》生效之日起生效。如上述《股权转让协议》无论任何原因终止或解除的，本协议自动作废，自始对各方不具拘束力。

（三）补充协议

甲方：万泽实业股份有限公司

乙方：深圳市赛德隆投资发展有限公司

●乙方应当在2015年3月10日之前向甲方或甲方指定账户支付第二期股权转让款和分期付款利息补偿款合计人民币叁仟肆佰捌拾万元（￥34,800,000元），以及乙方资助资金和资金占用费人民币陆仟伍佰肆拾玖万伍仟元（￥65,495,000元）。甲方在收到上述全部款项的当日办理新鸿业公司6%股权转让给乙方的工商过户手续。

●乙方应当在2015年3月31日之前向甲方或者甲方指定账户支付第二期乙方剩余的资助资金和资金占用费人民币壹亿元（￥100,000,000元）。

●乙方应在2015年4月30日之前向甲方或者甲方指定账户支付剩余股权转让款人民币叁亿贰仟伍佰万元（￥325,000,000元），甲方在收到款项后的当日办理新鸿业44%股权转让给乙方的工商过户手续。

●在甲方持有新鸿业公司50%股权未全部转让给乙方之前，甲乙双方为新鸿业公司经营的一致行动人，新鸿业公司重大事项（包括但不限于对外投资、对外融资、对外担保及股权质押等）需经过甲乙双方100%一致同意通过方可施行。

●《股权转让协议》及《资金偿还协议》与本协议有矛盾冲突的地方，以本协议为准。

自2014年底签订相关协议之后，股权转让相关各方一直处在谈判协商之中，事态未有实质性进展，本公司坚持在各年度的半年报、年报中持续披露相关事宜。公司在2014年年报中披露“截至本报告期期末，公司已收到按照相关协议约定偿付的部分财务资助款2,500万元、股权转让定金9,500万元及首期股权转让款项2,500万元共计1.45亿元，相关协议正在履行中”；公司在2015年年报中披露“截至本报告出具日，公司已收到相关协议约定偿付的部分财务资助款2,500万元、股权转让定金9,500万元及股权转让款项3,000万元共计1.5亿元，相关协议仍在履行中”；公司在2016年年报中披露“截至本报告期末，公司已收到相关协议约定偿付的部分财务资助款5,800万元、股权转让定金9,500万元及股权转让款项3,000万元共计1.83亿元，相关协议仍在履行中”；公司在2017年半年报中披露“公司已收到相关协议约定偿付的部分财务资助款5,800万元、股权转让定金9,500万元及股权转让款项3,000万元共计1.83亿元，相关协议仍在履行中”。履约期间，由于赛德隆公司及新鸿业公司资金未能及时筹措到位，又在项目开发中存在支付瓶颈，赛德隆公司及新鸿业公司未能按照相关协议足额、及时付款，公司已多次催款并与其磋商后续付款事宜，为了防范相关风险并保证上市公司的权益，公司尚未将持有的新鸿业股权交割过户至赛德隆公司，同时公司聘请律师积极跟进协议履行事项。截止2017年11月，本公司收到赛德隆公司的股权转让款1.25亿元，收回新鸿业公司借款本金及资金占用费11991.30万元。

2、请详细说明你公司与赛德隆公司是否存在关联关系或其他利益安排，并请结合相关会计年度财务处理情况，说明你公司对原股权转让交易的具体会计处理过程，是否已确认相关损益，有关资产负债表日对相关应收股权转让款、原有财务资助款项的减值测试过程，是否足额确认并计提了减值损失等。请你公司聘请的年审会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

公司在收购新鸿业股权前，与赛德隆不存在关联关系，2010年收购律师及会计师对此已进行了核查。收购完成后公司与赛德隆是新鸿业公司及旗下房地产开发项目上的合作伙伴，无其他任何关联关系。公司与赛德隆的相关交易审议及表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。相关交易事项均已按照相关法律法规的要求履行了信息披露义务，不存在其他未披露的利益安排。

公司2014年与赛德隆签订新鸿业股权转让协议并收取协议首期款项后已不再对新鸿业重大经营决策施加重要影响，因此公司于2014年底将对新鸿业的长期股权投资余额161,376,176.65元划分为持有待售的资产，由于交易没有完成，因此2014年公司未确认该交易相关的投资损益，也未确认应收赛德隆的股权转让款，相关会计处理沿用至2017年11月本次交易完成前。2015年至绿城投资介入前，虽然各方仍意愿继续履约，赛德隆、新鸿业也一直在积极筹措资金支付剩余款项，但相关履约款项并未支付到位。因此出于谨慎性考虑，公司自2015年开始已暂停计提新鸿业财务资助款的利息收入。公司在2015年、2016年及2017年陆续收到部分履约款，截至2017年9月30日，公司已收到股权转让定金9,500万元及股权转让款项3,000万元共计1.25亿元（根据相关协议仍有3.5亿元股权转让款项未收回，公司账面持有待售的资产余额为1.61亿元），累计收到偿付的部分财务资助款7,800万元，剩余财务资助余额为1.34亿元。

综合此次交易情况，公司该交易虽然没有按照原股转协议执行完毕，但由于公司已收回的款项已经能够弥补大部分投资成本，且新鸿业50%的股权仍在公司名下，剩余财务资助款及利息的收回应有较强的保障。公司每个资产负债表日均对该笔财务资助款项按账面余额与预计可收回金额现值的差异单独进行减值测试，按照减值测试结果足额计提坏账准备，预计可收回金额原值按照公司与新鸿业协商确认的还款计划测算，测算预计可收回金额现值时采用的折现率为8.06%，系公司2013年、2014年净资产收益率的平均值；2015年底，经单独减值测试，公司对该笔财务资助余额计提了坏账准备1400余万元；2016年底，公司使用了同样的减值测试方法与折现率进行了减值测试，减值测试结果为当年坏账准备部分转回，单项计提坏账准备余额为4,783,563.90元。

【会计师回复意见】

针对万泽股份转让新鸿业股权事项，我们在年报审计工作时实施了询问、访谈关键人员、查验交易凭证、咨询外部专家、复核减值测试计算表等审计程序，获取了以下审计证据：

1、 交易协议、各方履约凭证、付款凭证、工商档案等；

2、 新鸿业股权价值评估咨询报告；

3、 新鸿业现场访谈记录；

4、 公司聘请律师发表的关于该交易履约情况的《法律意见书》；

5、 新鸿业《还款计划》、减值测试计算表等。

基于我们实施的审计程序及获取的审计证据，我们认为万泽股份与赛德隆作为合营企业新鸿业的合营双方股东，系新鸿业公司及旗下房地产开发项目上的合作伙伴，我们未发现公司未经披露的其他关联关系，也未发现双方有未经披露的其他利益安排。公司将对新鸿业的股权投资划分为持有待售的资产进行核算，也未确认该交易相关的投资损益及应收股权转让款，符合《企业会计准则》的相关要求。同时，公司暂停计提财务资助款利息收入的会计处理也是谨慎的、合理的。

在审计过程中，我们没有发现公司对新鸿业财务资助款的重大回收风险，我们认为公司在各资产负债表日对新鸿业财务资助款项的减值测试方法符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，减值测试结果可以确认。

3、根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2017]15010077号《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》，截止2017年9月30日，西安新鸿业经审计资产总额为3,280,853,222.56元。你公司出售西安新鸿业50%股权对应的资产总额应为1,640,426,611.28元，占你公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到69.63%。根据《关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的公告》，你公司认为该项交易不构成重大资产重组，请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，详细说明该项交易不构成重大资产重组的原因及依据。如相关公告的认定存在错误，请及时按相关法律法规规定，补充履行相关审议程序和信息披露义务。

回复：

公司认为：本次出售的标的资产西安新鸿业50%股权已经2014年第七次临时股东大会决议出售；本次重新签订协议仅是因为原交易对方赛德隆无法及时足额履约，在此背景下继续执行原协议，对交易各方均不利。因此经各方协商，在保证原交易价格不变的前提下，赛德隆公司通过主动放弃收购，并变更交易对手的方式确保我公司权益不受损害，但标的对价及主要条款并未改变。公司2014年与赛德隆签订新鸿业股权转让协议并收取协议首期款项后，虽然出于交易安全考虑仍持有新鸿业股权，但已不再参与其日常生产经营管理，根据《企业会计准则》公司将西安新鸿业50%股权转入持有待售的资产进行会计处理。

虽然存在上述事宜，但公司为了加快交易进程，并确保本次交易严格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司班子进一步论证及同各相关方协商，公司转让新鸿业公司50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订转让协议，其他情况不变。该事项已经第九届董事会第三十九次会议审议通过，并将提交2017年第四次临时股东大会进行审议。公司此次出售西安新鸿业35%股权对应的资产总额为1,148,298,627.90元，占公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例为48.74%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，不构成重大资产重组。

4、根据原有股权转让协议，你公司对西安新鸿业50%股权作价4.75亿元，同时，交易对方还将代为偿还你公司对西安新鸿业财务资助及资金占用费等款项。本次交易作价仍为4.75亿元，且交易并未对标的公司长期占用、已逾期的财务资助归还情况作出明确安排。请结合两次交易评估情况以及近年标的公司所在地房地产市场变化情况，详细说明两次交易作价一致的具体原因，本次资产出售的目的及商业实质、交易作价的合理性；同时，请结合两次交易情况，详细说明你公司拟对本次交易的会计处理、相应依据及合法合规性。

回复：

如上关注问题3回复所述，本次重新签订协议仅是因为原交易对方赛德隆无法履约，其主动放弃收购，并配合公司变更交易对手所致，但标的对价及主要条款并未改变，因此，本次重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议，是对2014年底的股权转让的一个实质性的推进，是原出售的延续，而非一次新的出售。变更交易对手能快速推进出售，有利于公司尽快盘活与西安新鸿业相关的资金。虽然近期西安地区房地产市场环境的改善使得本次评估的新鸿业股权价值相比2014年评估价略有增值，但交易价格已经锁定，因此两次股权转让的交易价格是一致的。同时，此次交易并不改变新鸿业及赛德隆作为财务资助款项及资金占用费的债务清偿主体。随着新鸿业新财务投资人的入驻，其财务状况必然会大为改善，进一步加强了对公司债权安全及回收的保障。公司2014年对转让新鸿业股权交易的相关会计处理详见关注问题2的回复，相关会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。公司2017年此次交易的会计处理需待公司股东大会商议以后，视交易进程而定。如此次交易方案顺利通过股东大会审议及各方均按照新协议正常履约，公司会则按照《企业会计准则》的相关要求，在完成此次交易后，将原持有待售的资产账面价值转出，扣除此次交易的相关税费后确认投资损益；同时，公司如顺利收到财务资助及资金占用费回款后，首先冲减相关债权本金，剩余部分作为利息收入核算。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2017年11月30日