东莞市华立实业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议
决议公告

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号： 2017-066

东莞市华立实业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2017年12月2日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。董事会会议通知于2017年12月1日以电子邮件及电话方式发出（紧急情况下召开董事会的通知）。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于董事会审议控股股东提议公司2017年度利润分配预案的议案》

同意公司控股股东向公司董事会提出的有关公司2017年度利润分配预案的提议：以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股；同时向全体股东派发现金红利，公司2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于公司2017年度实现的归属于公司股东的净利润的20%。

公司2017年度权益分派现金分红部分的具体方案将根据公司2017年度经审计财务数据确定，2017年度权益分派方案尚需提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过《关于修订〈公司重大经营与投资管理制度〉有关条款的议案》

公司为进一步完善公司治理结构、提升公司重大经营与投资的相关决策及内控管理水平，对《东莞市华立实业股份有限公司重大经营与投资管理制度》部分条款进行了修订。此次修订形成的《东莞市华立实业股份有限公司重大经营与投资管理制度（2017年12月修订版）》于本次董事会审议通过之日起实施。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2017年12月4日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2017-067

东莞市华立实业股份有限公司

关于公司董事会审议控股股东

提议高送转事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预案提议主要内容：公司控股股东提议以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股；同时向全体股东派发现金红利，公司2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于公司2017年度实现的归属于公司股东的净利润的20%。

●公司董事会关于预案提议事项的审议结果：本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，与会董事一致投票同意上述提议。公司2017年度权益分派现金分红部分的具体方案将根据公司2017年度经审计财务数据确定，2017年度权益分派方案尚需提交2017年度股东大会审议。

●公司控股股东谭洪汝先生在董事会审议上述预案提议后的6个月内没有股份减持计划。

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月2日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于董事会审议控股股东提议公司2017年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：

一、股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容

控股股东谭洪汝先生提议以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股；同时向全体股东派发现金红利，公司2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于公司2017年度实现的归属于公司股东的净利润的20%。

二、股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况及理由

截至本次董事会审议该项议案时，谭洪汝先生持有公司普通股股份总数28,500,000股，占公司普通股股份总数的42.44%，为公司控股股东。2017年12月1日下午股票交易收市后，谭洪汝先生以书面函件方式向公司董事会提出以上对公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议。

公司自成立以来一直专注于家居装饰复合材料的研发、生产和销售。二十多年来的发展，使公司具备了为下游板式、定制家具的品牌企业提供系统、完整、稳定和个性化的配套产品和服务的能力。近年来，伴随着下游板式定制家具行业的快速成长，公司净资产规模、主营业务收入及净利润等财务指标均呈现出稳定增长的态势。公司控股股东对于公司未来继续保持稳定增长的趋势持审慎乐观态度。因此，基于对公司稳健经营及对长远发展的信心，公司控股股东特提出以上利润分配及资本公积转增股本预案的建议。

公司控股股东谭洪汝先生承诺，将在未来股东大会审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。

三、董事会审议该项议案的情况

（一）公司于2017年12月2日以现场及通讯表决结合方式召开第四届董事会第十二次会议审议上述议案。本次董事会应出席会议董事共9人，实际出席会议的董事9人，与会董事一致投票同意上述议案。

（二）利润分配及资本公积转增股本预案提议的合理性与可行性

根据《公司章程》的规定，股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等权利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司自成立以来一直专注于家居装饰复合材料的研发、生产和销售。二十多年来的发展，使公司具备了为下游板式、定制家具的品牌企业提供系统、完整、稳定和个性化的配套产品和服务的能力。近年来，伴随着下游板式定制家具行业的快速成长，公司净资产规模、主营业务收入及净利润等财务指标均呈现出稳定增长的态势。

表1：近三年来公司净资产规模、收入、利润增长与股利分配情况

单位：人民币 万元

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从上表可以看出，公司近三年来营业收入稳步增长，经营情况稳健。

根据公司未来业务发展计划，公司拟在华南地区开展家具及室内装饰复合材料领域的新项目建设（有关内容详见公司2017年半年度报告及2017年9月22日刊登的2017-051号公告等）。随着公司业务不断拓展，公司的资产规模、业务规模将持续扩大，这将对公司未来经营业绩和财务状况产生一定影响。

此外，公司业务发展计划与措施以及存在的相关风险详见公司于2017年4月21日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2016年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。

公司在努力发展自身业务的同时，也着力以合理的利润分配方式注重对股东的回报。除上述权益分派方案外，公司近三年来不存在送红股或资本公积转增股本的情形。

表2：提议实施资本公积转增股本前后的模拟变化

假设，以本次控股股东提议时的股本、资本公积为基础（未经审计），实施以资本公积每10股转增10股前后，所有者权益各项目的变化情况：

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2017年1月16日，公司实现首次公开发行股票并上市，股本规模由5000万股增加到6,670万股；2017年11月10日，公司完成2017年限制性股票激励计划的授予工作，股本规模由6,670万股增加到6,715.30万股。根据上述利润分配及资本公积转增股本预案的提议，模拟实施后，公司总股本将增加到13,430.60万股，流通股股本总数将增加到3,340万股，公司股本流动性将得到提升。另外，公司资本公积累计余额也足以实施上述利润分配及资本公积转增股本预案提议的要求。

表3：公司所在的下游及相关行业上市公司近三年高送转情况

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公司所在装饰复合材料行业的下游行业（板式家具、定制家具行业）近年来增长较为稳定，下游行业的主要上市公司也大多通过送红股或资本公积转增股本的方式扩大资本规模，从而对行业的整体发展起到了一定的积极影响。从上表可见，若本次公司实施转增股本方案后，股本规模将处于行业的合理水平。

鉴于上述因素，公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素后，审慎评估认为：基于公司当前良好的财务现状和持续稳健的盈利能力，以及公司目前资本公积金较为充足的现状，公司董事会认为控股股东提议的利润分配及资本公积转增股本预案具备合理性、可行性。董事会认为上述利润分配及资本公积转增股本预案的实施将有助于保持公司股本合理扩张，适度增加公司股票的流动性，从而维护公司良好的市场形象，有利于更好地促进公司的可持续发展。

独立董事意见：控股股东本次提议的利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司目前的实际经营和财务状况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需要，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。

（三）公司董事谢劭庄女士、卢旭球先生、谢志昆先生、王堂新先生持有本公司股份，在本次董事会会议中投票赞成上述议案，并承诺将在未来股东大会审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案时投赞成票。

四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

（一）经向有关当事人确认，公司控股股东谭洪汝及持有公司股份的董事谢劭庄、卢旭球、谢志昆、王堂新在公司董事会审议上述有关公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议事项之前6个月内，其持股情况未发生变动，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份等的情况。公司董事陈鸣才及独立董事黎晓霞、高振忠、易兰均未持有公司股票。

（二）公司分别于2017年9月8日、2017年9月25日召开第四届董事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2017年9月27日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定以2017年9月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的37名激励对象授予47.3万股限制性股票。2017年11月10日，公司2017年限制性股票激励计划的股份授予事项在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记完成，实际向36名激励对象授予了共计45.3万股限制性股票。公司控股股东谭洪汝及全体董事均未参与此次公司2017年限制性股票激励计划。

（三）公司控股股东谭洪汝及持有公司股份的董事谢劭庄、卢旭球、谢志昆、王堂新，分别于2017年12月2日出具书面承诺：在公司董事会审议上述公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案提议事项之后的6个月内，不以任何方式违规减持其所持的公司股份。

（四）公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，且公司已按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，要求相关内幕信息知情人进行登记，并将在规定的时间内向监管部门报送内幕信息知情人档案。

五、相关风险提示

（一）本次董事会审议通过的利润分配及资本公积转增股本预案在提交2017年年度股东大会审议时仍可能存在被否决的重大风险；

（二）公司于2017年1月16日在上海证券交易所挂牌上市。控股股东谭洪汝及持有公司股份的董事谢劭庄、谢志昆所持股份锁定期36个月（即2020年1月16日解禁），即其所持股份在董事会审议上述公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案提议事项之后的6个月内仍处于限售期内。持有公司股份的董事卢旭球、王堂新所持股份锁定期12个月，即将于董事会审议上述公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案提议事项之后6个月内解除限售（即2018年1月16日解禁）。为此，持有公司股份的董事卢旭球、王堂新分别于2017年12月2日出具书面承诺：在公司董事会审议上述公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案提议事项之后的6个月内，不以任何方式违规减持其所持的公司股份。

（三）公司2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于公司2017年度实现的归属于公司股东的净利润的20%，但具体比例还需根据公司2017年度经审计财务数据最终确定，请投资者注意相关投资风险。

（四）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

（五）公司生产经营成果和股票价格受政策性风险、经营性风险、内部控制和外部环境等诸多因素影响，敬请投资者注意相关投资风险。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2017年12月4日