恒天凯马股份有限公司第六届董事会
第二十八次会议决议公告

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2017-030

恒天凯马股份有限公司第六届董事会

第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一七年十一月二十九日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第二十八次会议的通知，于二○一七年十二月四日上午以通讯方式召开会议。会议应出席董事9名，全体董事出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票赞成审议通过《关于公司控股子公司南昌凯马有

限公司部分土地收储的议案》（具体内容详见本公司临2017-032号公告）。

二、以8票赞成审议通过《关于增加日常关联交易的议案》（具体内容详见本公司临2017-033号公告）。

关联董事吴洪伟先生回避表决。

三、以9票赞成审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的议案》（具体内容详见本公司2017-034号公告）。

上述议案具体内容刊载于2017年12月5日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月五日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2017-031

恒天凯马股份有限公司第六届监事会

第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一七年十一月二十九日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届监事会第二十三次会议的通知，于二○一七年十二月四日上午以通讯方式召开会议。会议应出席监事5名，全体监事出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以5票赞成审议通过《关于公司控股子公司南昌凯马有

限公司部分土地收储的议案》。

二 以5票赞成审议通过《关于增加日常关联交易的议案》。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二〇一七年十二月五日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2017-032

关于公司控股子公司部分土地收储的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 南昌经济技术开发区管委会拟收储公司控股子公司南昌凯马有限公司（以下简称“南昌凯马”）部分国有土地使用权。

● 本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 该交易事项经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

因南昌经济技术开发区建设规划需要，南昌经济技术开发区管委会（以下简称“南昌经开区管委会”）拟收储南昌凯马位于南昌经济技术开发区昌西大道以东、黄家湖西路以北、丁香路以西面积为142143.5平方米（213.22亩）的土地，收储后拟作为政府规划建设用地（该事项详见2017年12月2日的上海证券报、香港《文化报》及上海证券交易所网站上本公司2017-029号公告）。该宗土地使用权性质为出让用地，用途为工业用地，证载面积210630.17平方米（合315.95亩）,拟收储面积为其中的213.22亩，该宗土地为南昌凯马机床公司停业清理地块，目前该地块上建有机床公司生产厂房、办公大楼、配电间等。

经双方协商一致，南昌凯马拟与南昌经开区管委会签署土地收储的相关协议。根据《中华人民共和国土地管理法》、《南昌市土地储备管理办法》等有关规定，南昌经开区管委会将对收储土地进行补偿。

（二）公司董事会审议情况

2017年12月4日召开的公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案，并同意南昌凯马与南昌经开区管委会加紧沟通，抓紧签署相关土地收储协议。

本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

南昌经济技术开发区管理委员会

办公地址：南昌市经济技术开发区枫林西大街568号

负责人：熊一江

其职能是研究制定全区社会经济发展的总体目标和年度计划并负责组织实施；制定全区产业发展规划，对区域范围内的土地实行统一规划、征用、开发、出让和管理，保证土地资源的合理开发利用等。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的为南昌凯马位于南昌经济技术开发区昌西大道以东，黄家湖西路以北、丁香路以西，证号洪土国用（登经2015）D028 号中面积为142143.5平方米（213.22亩）的土地，该宗地的用地性质为工业用地。该地块上建有机床产品生产厂房、办公大楼、配电间等，建筑面积合计59024.31平方米。收储后南昌凯马剩有102.78亩土地及矿山机械产品生产厂房。

上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估情况

南昌经开区管委会委托了两家资产评估机构分别对该宗土地、建筑物、设备及相关补偿项目进行了评估，其中：

江西新源洪城房地产土地评估有限公司对该宗土地及地上厂房建筑物进行评估，评估基准日为2017年8月25日,评估价值为13102.60万元。

■

江西华夏资产评估事务所对该宗土地上厂区道路、公用系统、园林绿化、钢结构设施以及停产停业补助进行评估，评估基准日为2017年9月30日,评估价值为2030.66万元。

以上两项评估价值合计为15133.26万元。

四、交易协议的主要内容

（一）收储价款

1、双方拟签订相关土地储备合同，根据南昌凯马有限公司提供的国有土地使用证洪土国用（登经2015）D028 号，原宗地土地使用权性质为出让用地，用途为工业用地，证载面积210630.17平方米（合315.95亩），此次收储土地面积142143.5平方米（合213.22亩）。

2、双方同意土地及地上建（构）筑物等收储价款为15133.26万元，自合同签订之日起10日内支付50%收储价款，金额为 7566.63万元。

（二）奖励金额

按照《南昌经济技术开发区土地实施暂行办法》规定，收储可按土地和房屋建筑物评估价值13102.60万元给予40%奖励，奖励金额为5241.04万元。双方拟签订协议书，在南昌凯马签订土地储备合同后十个工作日内支付奖励款的50%，金额为2620.52 万元。

五、公司独立董事意见

公司独立董事对该交易事项出具了独立意见，认为表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易方式符合市场规则，价值公允符合公司与全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

六、收储事项对公司的影响

本次土地收储事项不会影响公司正常的生产经营，将有助于企业聚焦资源，实现产品结构调整与转型发展。通过本次交易将盘活南昌凯马土地资源，改善现金流，有利于优化资产结构，本次土地收储如在年底前完成后将会增加公司非经常性收益，对2017年度经营业绩将产生积极的影响，具体数据以经会计师事务所审计后的年度报告为准。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月五日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2017-033

恒天凯马股份有限公司

新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联方与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。

●本次公告的关联交易不构成重大重组事项。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将新增日常关联交易议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。2017年12月4日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表独立意见认为：该关联交易事项，能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。

（二）本次新增日常关联交易金额

由于业务规模扩大，山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，较年初计划增加2000万元；因生产经营所需，山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机，预计全年新增关联交易金额 8300万元；山东东风凯马车辆有限公司向东风襄阳旅行车有限公司销售新能源汽车底盘，预计全年新增关联交易金额为1000万元。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系介绍

1、潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东，持股比例为12.13%，潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。

2、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。东风襄阳旅行车有限公司为东风汽车股份有限公司的控股子公司；东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。

（二）关联方基本情况

1、潍柴动力股份有限公司

法人代表：谭旭光

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

注册资本：799723.86万元

社会信用代码：913700007456765902

主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。

财务状况：截止2016年12月末，资产总额16399068.05万元，股东权益3173826.96万元，营业总收入9318352.14万元，净利润244118.86万元。

2、单位名称：东风襄阳旅行车有限公司

法定代表人：丁绍斌

注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢

注册资本：8000万

社会信用代码：91420600722040434T

主营业务：各类客车、客车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售和技术咨询及自营进出口业务。

财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为424234.38 万元，净资产为80743.90 万元，2016年实现营业收入 391095.54万元，净利润22112.86 万元。

3、东风轻型商用车营销有限公司

法定代表人：丁绍斌

注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号

注册资本：人民币10000万元

社会信用代码：91420000710938685A

主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）等。

财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为55719万元，净资产为-18754 万元，2016年实现营业收入 374373万元，净利润 255万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易标的

1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，全年关联交易金额预计为6000万元，较年初计划增加2000万元。

2、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机，预计全年新增关联交易金额 8300万元。

3、山东东风凯马车辆有限公司向东风襄阳旅行车有限公司销售新能源汽车底盘，预计全年新增关联交易金额为1000万元。

（二）定价政策及定价依据

遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理。

2、公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机是为满足公司产品升级需要。

3、山东东风凯马车辆有限公司向东风襄阳旅行车有限公司销售新能源汽车底盘是为了扩大公司产品销售渠道，增加公司销售收入和效益。

（二）交易对上市公司的影响

上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

（一）第六届董事会第二十八次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月五日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2017- 034

恒天凯马股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月20日 14 点00 分

召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼恒天凯马股份有限公司623会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月20日

至2017年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司董事会审议通过后，于2017年12月5日在《上海证券报》、

香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：潍柴控股集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2017年12月18日9:00-17:00

（二）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）登记地点与联系方式：

登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

联系人：周丽 电 话：021-62036446

传 真：021-62030851 邮 编：200063

六、 其他事项

（一）拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2017年12月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月20日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。