上海电力股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2017-68
上海电力股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
2017 年 12 月 1 日，上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2017年第九次临时董事会会议，审议并通过了关于公司与上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）共同出资设立上海懿杉新能源科技有限公司（以下简称“懿杉公司”）的议案，并披露了《对外投资公告》等文件。
公司于2017年12月4日收到上海证券交易所下发的上证公函【2017】2394号《关于对上海电力股份有限公司对外投资事项的问询函》（以下简称“问询函”），现就问询函的问题答复如下：
一、请公司补充披露本次对外投资的主要考虑和后续工作计划。
本次投资主要考虑是：公司希望通过产融结合的方式，盘活存量新能源资产，创新公司新能源项目投融资模式，引入产业资本实现优质资产和产业资金的双赢合作。经与合作对方协商，公司从所拥有的新能源项目中选择了部分已培育成熟、生产管理体系完善的新能源资产进行出资。本次出资有利于公司进一步集中资金拓展国际业务和新能源业务，同时更好的挖掘新能源发电领域的投资机会和项目资源，实现新能源业务的转型升级，也有利于贯彻国企管理“由管资产向管资本转变”的要求。
本次投资的后续工作计划：懿杉公司完成工商注册，双方股东出资到位后，懿杉公司将聘用市场化的专业管理团队，从事新能源发电及其科技领域内的相关投资和经营活动。目前，懿杉公司尚在筹备、注册中，后续工作尚无实质性进展。
二、公告显示，拟用于出资的项目公司经审计的净资产为6.98亿元，股权评估值为11.63亿元，增值率66.62%。请公司核实并披露评估增值的具体内容、增值原因及其合理性。
公司拟用于出资的8家项目公司的评估情况如下：
（1） 南通建海投资有限公司
南通建海投资有限公司成立于2013年3月14日，发电类型为光伏发电，装机容量为6.00MWp，已于2013年12月31日并网发电。公司注册资本为1500万元人民币，其中：上海电力股份有限公司出资1350万元，持股90%；欧贝黎新能源科技股份有限公司出资150万元，持股10%。
经收益法评估，南通建海投资有限公司于评估基准日2017年7月31日，股东全部权益价值为3841万元，增值1661万元，增值率76.19%。南通建海投资有限公司属新能源发电行业,具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，收益法评估较为充分地考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观地反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。南通建海投资有限公司历史财务数据如下表所示:
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注：以上数据经信永中和事务所审计。
根据上海东洲资产评估有限公司的评估报告,南通建海投资有限公司未来持续生产经营情况下的净利润预测情况如下表:
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（2） 海安鼎辉新能源有限公司
海安鼎辉新能源有限公司成立于2013年3月14日，发电类型为光伏发电，装机容量为15.00MWp，已于2013年12月31日并网发电。公司注册资本为3100万元人民币，其中：上海电力股份有限公司出资2790万元，持股90%；欧贝黎新能源科技股份有限公司出资310万元，持股10%。
经收益法评估，海安鼎辉新能源有限公司于评估基准日2017年7月31日，股东全部权益价值为10192万元，增值5040万元，增值率97.83%。海安鼎辉新能源有限公司属新能源发电行业,具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，收益法评估较为充分地考虑了新能源发电应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观地反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。海安鼎辉新能源有限公司历史财务数据如下表所示:
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注：以上数据经信永中和事务所审计。
根据上海东洲资产评估有限公司的评估报告,海安鼎辉新能源有限公司未来持续生产经营情况下的净利润预测情况如下表:
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（3） 南通市弘煜投资有限公司
南通市弘煜投资有限公司成立于2013年3月15日，发电类型为光伏发电，装机容量为6.00MWp，已于2013年12月31日并网发电。公司注册资本为1150万元人民币，其中：上海电力股份有限公司出资1035万元，持股90%；欧贝黎新能源科技股份有限公司出资115万元，持股10%。
经收益法评估，南通市弘煜投资有限公司于评估基准日2017年7月31日，股东全部权益价值为3883万元，增值2017万元，增值率108.09%。南通市弘煜投资有限公司属新能源发电行业,具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，收益法评估较为充分地考虑了新能源发电应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观地反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。南通市弘煜投资有限公司历史财务数据如下表所示:
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注：以上数据经信永中和事务所审计。
根据上海东洲资产评估有限公司的评估报告, 南通市弘煜投资有限公司未来持续生产经营情况下的净利润预测情况如下表:
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（4） 金湖振合新能源科技有限公司
金湖振合新能源科技有限公司成立于2013年2月6日，发电类型为光伏发电，装机容量为20.00MWp，已于2013年11月2日并网发电。公司注册资本为4000万元人民币，其中：上海电力股份有限公司出资3600万元，持股90%；江苏振发新能源科技发展有限公司出资400万元，持股10%。
经收益法评估，金湖振合新能源科技有限公司于评估基准日2017年7月31日，股东全部权益价值为10834万元，增值4923万元，增值率83.30%。金湖振合新能源科技有限公司属新能源发电行业,具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，收益法评估较为充分地考虑了新能源发电应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观地反映了企业整体资产获利能力和预期收益的现值。金湖振合新能源科技有限公司历史财务数据如下表所示:
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注：以上数据经信永中和事务所审计。
根据上海东洲资产评估有限公司的评估报告,金湖振合新能源科技有限公司未来持续生产经营情况下的净利润预测情况如下表:
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（5） 振发太阳能科技滨海有限公司
振发太阳能科技滨海有限公司成立于2013年2月5日，发电类型为光伏发电，装机容量为20.00MWp，已于2013年12月31日并网发电。公司注册资本为4000万元人民币，其中：上海电力股份有限公司出资3600万元，持股90%；江苏振发新能源科技发展有限公司出资400万元，持股10%。
经收益法评估，振发太阳能科技滨海有限公司于评估基准日2017年7月31日，股东全部权益价值为11827万元，增值5524万元，增值率87.63%。振发太阳能科技滨海有限公司属新能源发电行业,具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，收益法评估较为充分地考虑了新能源发电应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观地反映了企业整体资产获利能力和预期收益现值。振发太阳能科技滨海有限公司历史财务数据如下表所示:
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注：以上数据经信永中和事务所审计。
根据上海东洲资产评估有限公司的评估报告,振发太阳能科技滨海有限公司未来持续生产经营情况下的净利润预测情况如下表:
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（6） 高邮市振发新能源科技有限公司
高邮市振发新能源科技有限公司成立于2013年2月5日，发电类型为光伏发电，装机容量为20.00MWp，已于2013年10月23日并网发电。公司注册资本为4000万元人民币，其中：上海电力股份有限公司出资3600万元，持股90%；振发新能源科技有限公司出资400万元，持股10%。
经收益法评估，高邮市振发新能源科技有限公司于评估基准日2017年7月31日，股东全部权益价值为11161万元，增值4925万元，增值率78.96%。高邮市振发新能源科技有限公司属新能源发电行业,具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，收益法评估较为充分地考虑了新能源发电应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观地反映了企业整体资产获利能力和预期收益现值。高邮市振发新能源科技有限公司历史财务数据如下表所示:
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注：以上数据经信永中和事务所审计。
根据上海东洲资产评估有限公司的评估报告,高邮市振发新能源科技有限公司未来持续生产经营情况下的净利润预测情况如下表:
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（7） 新疆上融新能源开发有限公司
新疆上融新能源开发有限公司原名为新疆融信华创股权投资有限公司，成立于2013年9月，发电类型为风力发电，装机容量为300.00MWp。公司注册资本为48988万元人民币，其中：上海电力股份有限公司出资32577.02万元，持股66.5%；融信汇能投资管理集团有限公司出资16410.98元，持股33.5%。
新疆上融新能源开发有限公司拥有巴里坤融信华创风电投资有限公司和西吉县融信风电有限公司100%股权,装机容量分别为200.00MWp、100.00MWp。
巴里坤融信华创风电投资有限公司于评估基准日2017年7月31日，股东全部权益价值为50205万元，增值13475万元，增值率36.68%。西吉县融信风电有限公司于评估基准日2017年7月31日，股东全部权益价值为15139万元，增值9236万元，增值率156.46%。
巴里坤融信华创风电投资有限公司和西吉县融信风电有限公司属新能源发电行业,具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，收益法评估较为充分地考虑了新能源发电应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观地反映了企业整体资产获利能力和预期收益现值。
巴里坤融信华创风电投资有限公司历史财务数据如下表所示:
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注：以上数据经信永中和事务所审计。
西吉县融信风电有限公司历史财务数据如下表所示:
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注：以上数据经信永中和事务所审计。
根据上海东洲资产评估有限公司的评估报告,巴里坤融信华创风电投资有限公司未来持续生产经营情况下的净利润预测情况如下表:
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西吉县融信风电有限公司未来持续生产经营情况下的净利润预测情况如下表:
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（8） 浙江上电天台山风电有限公司
浙江上电天台山风电有限公司成立于2008年4月，公司注册资本为3883.70万元人民币，发电类型为风力发电，装机容量为10.92MWp，已于2009年8月并网发电。上海电力股份有限公司出资1980.687万元，持股51%；华时能源科技集团有限公司出资1669.991万元，持股43%；浙江省天台县天发能源有限公司出资233.022万元，持股6%。
经成本法评估，浙江上电天台山风电有限公司于评估基准日2017年7月31日，股东全部权益价值为-946万元，评估减值249万元，减值率为35.73%。浙江上电天台山风电有限公司电站已运行多年，根据目前经营情况预测，未来企业需要进行技术及设备改造才能实现扭亏，因此使用成本法进行评估。
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注：以上数据经信永中和事务所审计。
根据上海东洲资产评估有限公司的评估报告,浙江上电天台山风电有限公司未来持续生产经营情况下的净利润预测情况如下表:
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以上引用的评估报告数据均以完成国有资产评估备案程序后的评估报告中的数据为准。
三、公告显示，该交易将增加公司2017年度净利润约3.4亿元。请公司核实并披露确认上述收益的依据、需满足的条件，并提示存在的不确定性。
本次投资在会计处理上系上海电力以持有的南通建海投资有限公司、海安鼎辉新能源有限公司等8家公司的股权，换入上海懿杉新能源科技有限公司40%的股权。本次投资完成后，上海电力对懿杉公司不具有控制权，但具有重大影响。上海电力将遵循《企业会计准则——非货币性资产交换》的确认和计量之规定——“非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。”将换出资产公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。
该笔交易预计将增加上海电力2017年净利润约3.4亿元的前提条件是：本次投资获得股东大会审议通过之后，双方股东于2017年年内完成懿杉公司的设立和注资。本次投资能否获得公司股东大会审议通过，双方股东于2017年内能否完成懿杉公司的设立及注资等事宜尚存在不确定性。
四、公司未按规定披露该笔交易涉及的审计报告和资产评估报告，请公司补充披露。
以2017年7月31日为基准日，上海电力聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司对拟用于出资的项目公司进行了审计和评估。审计报告具体内容见附件，评估报告将按规定完成国有资产评估备案程序后，预计于2017年12月17日之前披露。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一七年十二月七日
