中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产重组进展公告

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：临2017-066

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年10月27日紧急停牌。2017年10月28日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-044），公司股票自10月30日起连续停牌。经相关各方论证和协商，本次重大事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动,公司于2017年11月10日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-047），公司股票自 2017年10月27日起预计停牌时间不超过一个月。 2017年11月25日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-058），并预计复牌时间不晚于2017 年12月27日。

2017年11月27日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。上海证券交易所正在对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核。

除本次重大资产出售之外，公司正在筹划另一起与公司相关的重大资产重组，经申请，公司股票将继续停牌，详见公司于2017年11月29日披露的《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（公告编号：临 2017-063）。

截至本公告日，公司正积极组织相关中介机构开展该次重组相关的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二〇一七年十二月七日

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：临2017-067

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于收到上海证券交易所《关于中国嘉陵

工业股份有限公司（集团）重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）

信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月7日，公司收到上海证券交易所《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函[2017]2402号)(以下简称《问询函》)，问询函全文如下：

经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.草案披露，本次出售的标的资产嘉陵全域，其全地形车的研发生产在国内具有明显领先优势，具有市场独占性，在细分市场中具有唯一性。请公司补充披露：（1）结合标的资产的行业地位、竞争优势、可比对手等进一步说明标的资产的核心竞争力；（2）分产品类型的营业收入金额及占比情况；（3）出售上述具有核心竞争力资产的原因；（4）本次特种车业务剥离后，结合公司其他业务板块的经营情况及后续规划，分析说明本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力；（5）本次出售对公司 2017 年业绩的具体影响；（6）本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，标的资产账面价值 1.57 亿元，评估值为 4.91 亿元，交易价格为 5.11 亿元。请公司补充披露：（1）交易作价高于评估值的原因及其合理性；（2）本次交易的具体会计处理方式，结合可比资产出售情况说明本次交易价格是否显失公允，差额是否计入资本公积。请财务顾问和会计师发表意见。

3.草案披露，标的资产中土地使用权账面价值为 3798.15 万元，评估值为 1.72 亿元，增值率为 352.29%。本次交易采用成本法和市场法对土地使用权进行评估，并采用两者的算数平均值作为评估结果。请补充披露：（1）两种评估方法的评估结果，若存在差异，说明产生差异的具体原因；（2）两种评估方法下的评估参数，包括但不限于周边土地市场交易情况、参考市价、基准地价、修正系数等，以及相关参数的确定依据；（3）采用算数平均值作为而非未选取其中一种方法作为评估结果的原因和依据，是否符合重组办法的相关规定。请财务顾问及评估师发表意见。

4.草案披露，本次拟转让的土地使用权及房屋建筑物曾计划转让与重庆市土地储备中心。请公司补充披露：（1）前次转让终止的原因；（2）两次转让作价差异的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

5.草案披露，本次出售的标的资产中“100KW 底盘测功机”系上市公司与远东国际租赁有限公司的售后回租设备，该设备仍处租赁期，设备所有权不属于上市公司。请公司补充披露：（1）出售该机器设备是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，是否存在法律障碍；（2）在评估与交易作价中如何考虑及相关会计处理。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

请你公司在 2017年12月12日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二〇一七年十二月七日