葵花药业集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-064
葵花药业集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2017年12月7日以通讯方式召开，本次会议由董事长关彦斌先生召集，通知及议案于2017年12月4日通过电子邮件和书面形式发出。会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事通讯表决，做出如下决议：
一、审议通过《关于收购葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司1,040万元股权的议案》
同意公司以自有资金人民币2,460.80万元的价格受让刘海港先生所持有的葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称“衡水葵花”）1,040万元股权（占衡水葵花的股权比例为14.8671％）。
本次交易完成后，本公司持有衡水葵花的股权比例为92%，衡水葵花股权结构如下：
■
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权0票。
独立董事意见披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年12月7日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-065
葵花药业集团股份有限公司关于收购
葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司1,040万元股权公告
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月7日召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过《关于收购葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司1,040万元股权的议案》，决定以自有资金人民币2,460.80万元收购自然人刘海港先生持有的本公司控股子公司葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称“衡水葵花”）1,040万元股权。
本次收购事项完成后，公司持有衡水葵花股权比例将增至92%，现针对本次收购事项，公告如下：
一、交易概述
1、本次收购前,衡水葵花股权结构如下：
■
2、交易内容
公司决定以自有资金人民币2,460.80万元收购自然人刘海港先生持有的衡水葵花1,040万元股权，占该公司的股权比例为14.8671%。
3、本次收购后,衡水葵花股权结构如下：
■
4、审议权限
本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
转让方：刘海港
身份证号：133001********0270
刘海港先生与本公司控股股东、实际控制人及全体董、监、高人员均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的企业基本情况
名称：葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：衡水开发区滏阳四路东侧、新区六路以南ZB-0001号
法定代表人：龙陵
注册资本：柒仟万元整
成立日期：2004年08月02日
营业期限：2004年08月02日至2034年08月01日
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类、头孢菌素类）、散剂、口服混悬剂、小容量注射剂、中药提取物；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：
经审计，截至2016年12月31日，衡水葵花（合并）的资产总额为54,327.31万元，负债总额为35,785.19万元，所有者权益为18,542.12万元。营业收入为40,073.81万元，净利润为6,372.32 万元。
截至2017年9月30日，衡水葵花（合并）的资产总额为51,898.94 万元，负债总额为34,857.60万元，所有者权益为17,041.34万元。营业收入为32,896.09万元，净利润为3,135.39万元。（未经审计）
其他：衡水葵花持有葵花药业集团（冀州）有限公司100%股权。
四、资金来源：自有资金
五、定价依据
衡水葵花为本公司控股子公司，同时全资控股葵花药业集团（冀州）有限公司（以下简称“冀州葵花”），公司在充分考虑了衡水葵花、冀州葵花的经营能力、财务状况的前提下，经各方友好协商，最终确定交易价格。
六、交易协议的主要内容
1、成交价格：2,460.80万元人民币
2、付款方式：在本次股权转让的工商变更登记完毕之日起10日内，公司应将股权转让款支付至衡水葵花的财务账户内，由衡水葵花在收到股权转让款5个工作日内，完成代扣代缴个人所得税后，将转让方应获得的转让价款转至转让方银行账户内。
3、约定条款：《股权转让合同》签订生效后30日内，转让方及公司应办理完成与本次股权转让有关的工商变更手续。
4、《股权转让合同》签订生效后，公司即按照其受让取得的股权比例享有股东权利和承担股东义务。
5、其他：
（1）转让方陈述与保证：转让方为标的股权的合法所有权人，其拥有完全的权利依据本合同的条款及条件对标的股权进行处置，在标的股权上未设置任何抵押、质押、期权或其他产权限制，合同签订生效后，受让方即对标的股权拥有完整的所有权；转让方订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有约束力的文件；转让方在签订《股权转让合同》时，向受让方转让标的股权的行为已经取得衡水葵花权利机构的书面同意。
（2）公司声明与保证：订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有约束力的文件；公司将按照《股权转让合同》规定向转让方及时足额支付股权转让款。
（3）违约责任：如转让方未按《股权转让合同》规定履行其义务或所作出的声明、陈述或保证为不正确，导致公司无法办理股权工商变更登记，则公司有权单方解除合同，转让方应将公司已支付的股权转让价款全额退还给公司，并按股权转让价款全额的30%向公司支付违约金。
6、合同生效条件：《股权转让合同》经双方签署之日起生效。
七、本次收购的目的及对本公司影响
衡水葵花、冀州葵花药品文号合计183个。衡水葵花主要生产小儿及成人抗生素类系列产品，主要品种包括阿莫西林颗粒、头孢克洛颗粒、复方氨酚烷胺颗粒等；冀州葵花为中药制造企业，主要品种为小儿清热止咳口服液、小儿感冒颗粒等。上述两家公司为公司儿童用药领域及呼吸系统用药领域的重要产品生产基地。
本次收购事项完成后，公司持有衡水葵花股权比例为92%，对其控制力进一步增强，能有效提升决策效率，更有效地实施资源整合。同时，也有助于提升公司归母后整体盈利能力。
八、独立董事意见
葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称“衡水葵花”）为本公司控股子公司，该公司全资持有葵花药业集团（冀州）有限公司（以下简称“冀州葵花”）股权，上述两家企业药品资源丰富，经营业绩良好。通过本次受让，能进一步加强公司对衡水葵花、冀州葵花的控制力,公司的经营策略能更有效落地实施，有助于统一思想，提升效率。同时，也有助于提升上市公司归母后整体盈利水平。
本次受让衡水葵花股权事项是在双方自愿、平等、合法的基础上进行的，定价公允，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。
本次受让衡水葵花股权事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求。
同意公司以自有资金2,460.80万元的价格受让刘海港先生所持有的葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司1,040万元股权。
九、备查文件
1、《股权转让合同》
2、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
3、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年12月7日
葵花药业集团股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经充分核查后，现就第三届董事会第三次会议的相关议案发表独立意见如下：
一、葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称“衡水葵花”）为本公司控股子公司，该公司全资持有葵花药业集团（冀州）有限公司（以下简称“冀州葵花”）股权，上述两家企业药品资源丰富，经营业绩良好。通过本次受让，能进一步加强公司对衡水葵花、冀州葵花的控制力,公司的经营策略能更有效落地实施，有助于统一思想，提升效率。同时，也有助于提升上市公司归母后整体盈利水平。
二、本次受让衡水葵花股权事项是在双方自愿、平等、合法的基础上进行的，定价公允，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。
三、本次受让衡水葵花股权事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求。
同意公司以自有资金2,460.80万元的价格受让刘海港先生所持有的葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司1,040万元股权。
独立董事：
年 月 日
