广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之标的
资产过户完成情况的公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-091

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之标的

资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950号）（以下简称“批复”）核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项，具体情况详见公司2017年11月7日披露的《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2017-082）。

截止目前，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%股权已完成过户。具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

截至本公告日，李怀状持有的小子科技31.3812%股权、刘晶持有的小子科技13.2642%股权、林丽仙持有的小子科技10.3525%股权、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）持有的43.5019%股权、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）持有的小子科技1.5002%股权转让至公司的工商变更登记手续已办理完成。小子科技已取得北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：【91110114318014269L】），上述变更登记完成后，公司持有小子科技100%股权。

（二）后续事项

1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续。

2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，公司尚需在核准文件的有效期内募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续。

3、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等2名交易对方支付现金对价36,400万元。

4、公司尚需就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续，并向工商管理机关办理本公司注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。

5、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

公司本次交易已获得中国证监会的核准，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

招商证券股份有限公司认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；天创时尚向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产中，小子科技100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）律师意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日：

(一) 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

(二) 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

(三) 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

（一）《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

（二）《北京市中伦律师事务所关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书》

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2017年12月8日