保利房地产（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-079

保利房地产（集团）股份有限公司

关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”或“公司”）于2017年12月5日收到上海证券交易所《关于对保利房地产（集团）股份有限公司重大关联交易事项的问询函》（上证公函[2017]2395号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》回复如下：

一、公告显示，股权转让价款以保利（香港）控股有限公司（以下简称“保利香港控股”）截至2017年6月30日经评估的净资产47.64亿元为依据。请公司补充披露：（1）该评估是否具有公允性；（2）如该评估公允，本次交易中，公司在支付股权转让价款的同时承接了控股股东对保利香港控股约27.71亿元债权，本次交易是否公允。

回复:

（1）本次交易的评估机构银信资产评估有限公司具备相关的业务资格及独立性。评估机构根据保利香港控股作为控股型管理公司的定位，合理选取资产基础法对其资产评估进行汇总，并对评估涉及的重要资产即房地产业务采用假设开发法进行评估。评估机构作为独立第三方，在评估方法、评估假设及重要评估参数等选取上均符合行业惯例和经营实际，评估结果具有公允性。

同时，公司董事会和独立董事也针对评估定价的公允性发表了认可意见，认为本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，选用合规的资产评估方法，实施了必要的评估程序，选用的评估参数可靠合理，评估结果客观公允。

（2）保利香港控股系在香港注册成立的、现由中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）全资控股的一家境外公司。由于历史原因，其注册资本规模较小，保利集团对其投入多以借款方式开展，由此形成了保利香港控股应付保利集团股东借款及相关利息的客观现状。

本次交易中，保利地产收购保利香港控股50%的股权。按照同股同权的基本商业原则，保利地产应与保利集团在保利香港控股层面按照股权比例享有同等权利并承担相应的对等投入义务。因此，保利地产在支付股权转让价款的同时，按照股权比例承接保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息是合理的。本次交易中，保利地产承接的保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息的50%金额（即277,085.12万元）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计确认。因此，本次保利地产收购保利香港控股50%股权并按照股权比例承接保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息的交易方案合理，定价公允。

二、公告显示，保利香港控股的评估增值主要来自于其间接持有的保利置业集团有限公司（以下简称“保利置业”）股权的增值。请公司补充披露：（1）截至公告日，保利置业以人民币换算的市值；（2）本次评估值与保利置业的市值是否存在重大差异，如存在差异，请说明本次交易的合理性及必要性。

回复：

截至本次交易公告日2017年12月1日，保利置业以人民币换算的股票市值约为117亿元（按照当日港币兑人民币0.8458计算）。保利置业是保利香港控股的上市子公司，上市公司的市值受多方因素的影响，在本次评估中，评估机构根据保利香港控股作为控股型管理公司的定位，认为资产基础法更能反映保利香港控股的价值，因此选取资产基础法对其资产评估进行汇总，并对评估涉及的重要资产即房地产业务采用假设开发法进行评估。评估结果具有公允性，与保利置业的市值并无直接关联,不具备直接进行对比的基础。

本次交易的目的是以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争，实现未来境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发，本次交易具有其必要性。

三、公告显示，本次承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本息合计27.71亿元，构成非经营性资金占用。请公司补充披露：（1）承接相关债权的利率；（2）目前公司的平均融资成本；（3）承接相关债权的必要性和合规性，是否损害上市公司利益。

回复:

本次交易中，公司承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本息27.71亿元系由于收购保利香港控股50%股权而产生，是按照股权比例享有同等权利并承担相应的对等投入义务的体现，属于公司和保利集团向所投资企业保利香港控股同等提供的财务资助。款项性质系企业经营和投资发展等经营性用途，且与股权比例一致，符合上市公司提供财务资助的相关规定，并履行了相应的审议程序，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的情况。

出于慎重考虑，公司制定了明确的清偿计划，即由保利香港控股在股权转让合同生效之日起五年内偿还完毕。

（1）本次交易中，保利地产将承接保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息金额的50%，即277,085.12万元。上述债务的利率水平已在同日披露的《保利（香港）控股有限公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12300号）中具体披露。根据专项审计报告中披露的借款合同明细，截至2017年6月30日，保利香港控股应付保利集团的股东借款均为一年期左右的短期借款，加权平均利率约为4.35%，与一年期银行贷款利率基本持平。

在保利地产向保利集团支付相应的债务对价后，保利地产将与保利香港控股重新签订借款合同，明确借款利率，该利率水平原则上将不低于保利集团对保利地产提供财务资助的同期可比利率。

（2）公司目前的有息债务主要由银行贷款、公司债券、中期票据等组成，债务期限较长，短期债务比例较低。2017年11月，保利地产当月新增有息负债平均融资成本4.95%，累计存续有息负债平均融资成本4.81%。

（3）保利香港控股系在香港注册成立的、现由保利集团全资控股的一家境外公司。由于历史原因，其注册资本规模较小，保利集团对其投入多以借款方式开展，由此形成了保利香港控股应付保利集团股东借款及相关利息的客观现状。

本次交易中，公司按照股权比例承接股东借款及利息系为收购保利香港控股50%股权的交易而产生，也是本次交易的前提条件之一。公司承接股东借款及利息的金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计确认，并提出了明确的清偿计划。

本次交易公告前已严格履行了董事会审计委员会、董事会、监事会等审议程序，并将在取得相关国有资产监督管理有权单位同意后，于2017年12月20日提交保利地产股东大会审议，相关审议程序合规，不存在损害上市公司利益的情况。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一七年十二月八日