康美药业股份有限公司

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-122

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

第七届董事会2017年度

第十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）康美药业股份有限公司第七届董事会2017年度第十次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和会议材料已以电子邮件、电话方式向公司全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2017年12月7日以通讯表决方式召开。

（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

（五）本次董事会由董事长马兴田先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于与深圳华大基因股份有限公司设立合资公司的议案》

具体内容详见2017年12月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披 露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（临2017-123）

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二Ｏ一七年十二月八日

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-123

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：康美华大基因技术有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“合资公司”）

●投资金额：4,750万元（人民币，下同）

●特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响

一、对外投资概述

1、康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”或“乙方”）于2017年10月31日在深圳市签署了《战略合作协议》。2017年12月7日，公司第七届董事会2017年度第十次临时会议审议通过了《关于与深圳华大基因股份有限公司设立合资公司的议案》，同意公司与华大基因签订《康美药业股份有限公司与深圳华大基因股份有限公司关于设立康美华大基因技术有限公司的发起人协议》（以下简称“协议”），双方约定共同出资在深圳设立合资公司，开展中医药现代化、基因诊断治疗新技术、基因组学、基础医学等的研究，合资公司注册资本为5,000万元，其中公司以现金出资4,750万元，占合资公司注册资本的95%；华大基因以经评估后的实物出资250万元，占合资公司注册资本的5%。

2、本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

1、公司名称：深圳华大基因股份有限公司

2、性质：股份有限公司（上市）

3、法定代表人：尹烨

4、注册资本：40,010万元

5、主营业务：通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务。

6、主要财务指标：

协议对方最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

■

注：2017年前三季度数据未经审计。

7、与公司的关系：无关联关系

华大基因（300676）成立于2010年，于2017年在深圳证券交易所上市。华大基因为全球领先的基因组学研发机构，致力于将前沿的基因领域科研成果及生物技术应用于民生健康等相关领域，推动基因科技成果的产业化。

三、投资标的基本情况

1、名称：康美华大基因技术有限公司

2、注册地址：广东省深圳市

3、注册资本：5,000万元

4、法定代表人：许冬瑾

5、经营范围：医学研究和试验发展；基因诊断治疗新技术的研究；基因组学、基础医学、预防医学与卫生学、药学的研究；生物工程、基因工程及相关领域内技术的开发；基因技术专业领域内的咨询与临床检验服务；与基因技术相关产品的研究、生产和销售；临床检验服务；医疗用品及器械研发、制造、批发、零售生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科学技术研究服务；生物技术开发服务；软件开发（以工商登记机构的核准内容为准）

6、出资方式：公司以现金出资，华大基因以实物出资

7、股东结构：公司持股95%，华大基因持股5%

四、协议的主要内容

（一）投资标的及协议相关方

投资标的：康美华大基因技术有限公司（基本情况与本公告“三、投资标的基本情况”相同）

发起人1：康美药业股份有限公司

发起人2：深圳华大基因股份有限公司

（二） 筹备、设立与费用承担

1.因设立合资公司产生的费用（包括但不限于各种政府规费、律师等中介机构的费用、其他必要费用）经各方认可后待公司设立后，计入合资公司开办费用，由合资公司承担。

2.如果因某一方原因，合资公司未能成功设立的，由该方最终承担设立合资公司所产生的费用；如果因不能归咎于任何一方的原因，合资公司未能成功设立的，由双方按本协议约定的股权比例分摊设立合资公司所产生的费用。

3.因合资公司设立产生的债务（包括但不限于合同之债、侵权之债等），待合资公司设立之后，该债务由合资公司承担；双方在设立合资公司过程中，应当以合资公司的利益为重，任一方若以设立中的合资公司为名为自己牟利的，导致的债务由过错方独自承担，给非过错方造成损失的还应当承担赔偿责任。

（三）公司治理

1.合资公司未来设置机构包括：

（1）股东会

股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。股东会选举执行董事、监事，并依法行使其他职权。

（2）执行董事

合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方推荐并经股东会选举产生。

（3）监事

公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐并经股东会选举产生。

2.经营管理层

合资公司经营实行总经理负责制，在股东会的授权范围内总经理全权负责合资公司生产经营的一切事宜。

（四） 发起人各方的声明和保证

1.本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

2.发起人各方均为具有独立民事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

3.发起人各方投入合资公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

4.发起人各方向合资公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

（五） 本协议的解除

只有当发生下列情形时，本协议方可解除：

1.发生不可抗力事件：

（1）不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；

（2）不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

2.各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

（六）协议调整、终止的约定

1.未经双方书面同意，任何一方不得对本协议进行修改。其他未尽事宜，由双方协商解决，并签订书面补充协议约定。

2. 如协议方未按本协议各条所述履行协议义务，由于一方原因造成另一方终止执行协议，违约方将赔付守约方的直接损失。

3.由双方不可抗拒因素造成公司无法履行责任,可构成终止本协议的理由。

（七） 争议的解决

履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖权的法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。

（八） 协议的生效

1.本协议一式贰份，自发起人各方签字或盖章后生效。

2.双方必须对本合作事宜涉及的情况、相对方的信息资料、合资公司的经营情况及财务状况保守秘密，除国家有关规定必须向有关部门报送的数据以外，未经各方书面一致同意，不得向股东及法律允许披露的相关方以外的其他个人、企业单位公开。本条款不因合作协议的无效、变更、解除、终止而无效。

3.合资公司的具体管理体制由合资公司章程另行予以规定。

4.未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进合资公司的设立工作。

五、对外投资对公司的影响

该合资公司的设立将促进中药材在基因检测领域的研究，推进中医药疗效评价、中药标准化、中药作用机制等发展，推动中药在深度和广度方面的运用；同时，有利于公司结合华大基因精准医学方面的科研转化实践，为进一步合作奠定良好的基础。

六、对外投资的风险分析

合资公司未来可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响， 对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

第七届董事会2017年度第十次临时会议决议

《康美药业股份有限公司与深圳华大基因股份有限公司关于设立康美华大基因技术有限公司的发起人协议》

康美药业股份有限公司董事会

二○一七年十二月八日

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-124

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于控股股东股票质押式回购

交易到期购回的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2017年12月7日接到本公司控股股东康美实业投资控股有限公司(以下简称“康美实业”)有关股票质押式 回购交易到期购回的通知。

2017年12月5日，康美实业申请将其所持的公司无限售条件的流通股36,000,000股在广发证券资产管理（广东）有限公司办理股票质押式回购交易到期购回业务，并办理了相关解押手续。

截至本公告日，康美实业共持有本公司1,640,380,978股股份，占本公司总股本的33.16%，其中无限售条件流通股股份为1,430,956,895股，有限售条件流通股股份为209,424,083股。康美实业累计质押其持有的本公司股份总数为 1,512,424,083股，占其持有本公司股份总数的92.20%，占本公司总股本的30.57%，其中，无限售条件流通股股份为1,303,000,000股，有限售条件流通股股份为209,424,083股。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二Ｏ一七年十二月八日