宜华健康医疗股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号： 2017-94

宜华健康医疗股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司第七届董事会第九次会议于2017年12月11日上午以通讯表决的方式召开，会议通知已于12月4日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》

因公司战略调整需要，宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）拟以人民币3亿元将持有的爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“爱奥乐公司”）100%股权转让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙），并与肖士诚、芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）、爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司、西藏爱马仕投资管理有限公司签订《关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让的协议书》，本次交易完成后，公司不再持有爱奥乐公司100%股权，不再纳入公司合并报表范围，原《股权收购协议》终止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于明确公司公开发行公司债的债券发行方式的议案》

2017 年 1 月 16 日，公司2017 年第一次临时股东大会同意公司公开发行不超过10亿元（含10亿元）公司债并审议通过发行方案。根据本次发行债券的方案，本次发行采取公开发行方式。在本次发行获得中国证券监督管理委员会的正式批准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式授权董事会根据市场情况和发行人资金需求情况确定。据此，公司董事会对本次发行方式明确如下：本次发行债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），采用分期发行方式，其中首期发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元），发行人可根据发行时的市场情况行使超额配售选择权，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》

公司定于2017年12月27日下午15:00以现场投票和网络投票的方式召开公司2017年第六次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告！

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二○一七年十二月十一日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号： 2017-95

宜华健康医疗股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2017年12月11日上午11：00在广东省汕头市澄海区文冠路口宜华健康二楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2017年12月4日以电话或邮件方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于提名陈超纯女士为第七届监事会监事候选人的议案》

鉴于公司监事林浩先生向监事会提交辞职报告，申请辞去公司监事一职，辞职后不再在公司担任任何职务。由于林浩先生辞职，导致公司监事会人数不足3名，根据《公司章程》的有关规定，公司应选举新的监事，林浩先生辞职报告自公司股东大会选举产生新任监事后生效。

公司监事会提名陈超纯女士为公司第七届监事会监事候选人，并将本议案提交公司 2017 年第六次临时股东大会审议，其任期自公司股东大会通过之日起至本届监事会届满为止。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告！

宜华健康医疗股份有限公司监事会

2017年12月11日

附件：监事候选人简历

陈超纯女士：1992年出生，中国国籍，本科学历。2015年7月至今在宜华健康医疗股份有限公司证券部工作。

陈超纯女士与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接持有宜华健康的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-96

宜华健康医疗股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

因公司战略调整的需要，宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）于2017年12月11日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》，同意公司拟以人民币3.00亿元将持有的爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“爱奥乐”）100%股权转让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，公司不再持有爱奥乐公司100%股权，不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。

本次交易事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易须提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

1、基本情况

爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300754279378E

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：肖士诚

注册资本：1266.47万人民币

成立日期：2004年4月14日

住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙五路2号尚荣工业厂区厂房A6B7

经营范围：医药科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术进出口；自有物业管理和租赁；经营电子商务、网路数据库服务。^I类医疗器械，II类医疗器械、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）、通讯产品、移动电话、模具产品的技术开发、生产、加工、销售及相关技术咨询、技术转让；计算机软件、手机软件的开发、生产、批发、进出口；保健信息咨询、医疗信息咨询。

2、最近一年及最近一期的财务情况（经审计）：

单位：元

■

3、公司聘请委托了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），对爱奥乐分别以2016年12月31日和2017年6月30日为基准日进行了审计。

4、公司获得爱奥乐100%股权的时间和方式、运营情况

2015年12月13日，公司董事会审议通过以现金3.00亿元购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%股权。

2015年12月29日，公司股东大会审议通过以现金3.00亿元购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%股权。

2016年2月2日，公司公告披露爱奥乐已完成股权过户手续及相关工商变更登记，爱奥乐股东变更为宜华健康，持股比例为100%，爱奥乐成为公司的全资子公司。

爱奥乐运营情况见主要财务数据情况。

5、本次交易完成后，公司将不再持有爱奥乐的股权，其将不再纳入合并财务报表范围。截止本公告日，公司不存在委托爱奥乐理财的情形；公司为爱奥乐提供了3000万担保；公司与爱奥乐发生的资金往来金额为15,374,250.00元。公司与爱奥乐、交易对方约定：爱奥乐与上市公司及子公司之间的资金往来需在12月31日前完成清算，上市公司为其提供的担保应在12月31日前解除。

6、本次股权交易价格由各方在原来交易的基础上协商确认。

三、交易对方的基本情况

1、基本情况

芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340221MA2R9FTF2B

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人人：李俊杰

注册资本：5000万人民币

成立日期：2017年11月21日

住所：芜湖县安徽新芜经济开发区科创中心三楼

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理；文化艺术交流活动的组织与策划；展览展示服务；企业形象策划；计算机技术服务；教育咨询（不含教育）；机械设备、电子产品、仪器仪表、日用品、计算机软件及辅助设备、家用电器、家具、医疗器械、服装、鞋帽、汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

2、关联关系说明

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、根据芜湖九九合伙协议及全体合伙人确认，芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为肖士诚。

四、协议的主要内容

宜华健康与肖士诚签订《关于爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司股权转让的协议书》

甲方一：肖士诚

甲方二：芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方：宜华健康医疗股份有限公司

丙方：爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司

丁方：西藏爱马仕投资管理有限公司

1、交易方案：甲方二通过支付现金方式以3.00亿元价格购买乙方所持的丙方100%股权。

2、股权转让款支付：本次交易的股权收购款分两期支付，每期收购款为甲方二向乙方支付现金对价1.5亿元。

根据原《股权收购协议》，乙方通过支付现金以3.00亿元收购甲方一、丁方、金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)合计持有的丙方100%股权。其中甲方一及丁方所获得的总对价为2.01亿元。截至本协议签署之日，乙方已向甲方一、丁方合计支付对价款12,060万元，尚有8,040万元未支付，其他对价款均已支付完毕。

鉴于第上述事实，第一期收购款中：8,040万元与原《股权收购协议》中乙方尚未支付予甲方一、丁方的股权收购款抵消，甲方二实际应向乙方支付收购款6,960万元。

各方同意，标的股权交割应在甲方二完成支付第一期收购款后十五个工作日内完成。

本次交易实施完成后，甲方二将持有丙方100%的股权。

本次交易实施完成后，原《股权收购协议》终止。

3、甲方一保证其具有并将保持其对甲方二、丁方充分、完整、稳定的控制权，确保甲方二、丁方有效履行本协议。

4、滚存未分配利润及债务安排

4.1各方同意，丙方截至股权交割日的滚存未分配利润归甲方二所有。

4.2甲方保证，甲方二将于2017年12月31日之前将爱奥乐与乙方之间尚未清偿的资金往来全部清偿完毕。

5、违约责任

5.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给守约方造成损失或致使合同目的无法实现的，守约方有权要求违约方以下列方式承担违约责任：（1）继续履行协议；（2）守约方单方解除本合同；（3）要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于直接经济损失、可得利益损失、律师费、诉讼费及调查取证费等)。

5.2如果因法律法规或政策限制、监管部门干预，或本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

5.3甲方未能按照本协议约定的付款期限、应付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三支付违约金(由于乙方原因导致逾期付款的除外)。

5.4乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限申请办理标的股权交割，每逾期一日，应当以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给甲方(由于甲方的原因导致逾期申请办理标的股权交割的除外)。

5.5除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方由此遭受的经济损失。

6、协议生效、补充、解除与终止

6.1本协议经各方签署后成立，并在乙方完成内部审批程序及信息披露义务之日生效。本条及本协议第四条、第六条、第七条的约定自本协议订立之日起生效。第八条中涉及违反已生效条款的违约责任自本协议订立之日起生效。

6.2除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除或终止本协议。

五、涉及出售资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排，交易完成后不会产生关联交易。

2．本次交易完成后，将不会产生新的关联交易。

3．本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及高层人事变动计划等其他安排，亦不导致交易对手方成为潜在关联人。

六、出售资产的目的和对公司的影响

目前公司确立了以医疗产业服务和养老产业服务为主的两大业务方向，为突出主营业务公司，专注构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系，公司拟将涉及医疗器械业务的爱奥乐公司股权出售。

本次交易是因公司战略调整的需要，对公司财务状况和经营成果不会造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，交易获得资金将用于补充公司流动资金。

七、备案文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见

3、爱奥乐2016年度审计报告

4、爱奥乐2017年半年度审计报告

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

2017年12月11日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号： 2017-97

宜华健康医疗股份有限公司

关于公司收到监事辞职和选举监事的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）监事会近日收到林浩先生的辞职报告，林浩先生申请辞去公司监事一职，辞职后不再在公司担任任何职务。由于林浩先生辞职，导致公司监事会人数不足3名，根据《公司章程》的有关规定，该辞职自公司股东大会选举产生新任监事后生效。

林浩先生在公司担任监事期间勤勉尽责，公司及公司监事会对林浩先生所作出的贡献表示衷心的感谢。

2017 年12月11日，公司召开了第七届监事会第四次会议，会议审议通过了 《关于提名陈超纯女士为第七届监事会监事候选人的议案》，同意提名陈超纯女士为监事候选人，并将本议案提交公司 2017 年第六次临时股东大会审议，其任期自公司股东大会通过之日起至本届监事会届满为止。

宜华健康医疗股份有限公司监事会

2017年12月11日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-98

宜华健康医疗股份有限公司

关于召开2017年

第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议表决通过了关于召开公司2017年第六次临时股东大会的决议，现将本次股东大会的具体内容及相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

(一)召集人：公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性：公司于2017年12月11日召开第七届董事会第九次会议审议通过《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(三)会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2017年12月27日(星期三) 15:00。

2、网络投票时间为：2017年12月26日至2017年12月27日。

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月27日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年12月26日15:00至2017年12月27日15:00期间的任意时间。

(四)现场会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华健康二楼会议室。

(五)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日2017年12月20日

(七)出席会议人员：

1、截止2017年12月20日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项为：

1、审议《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》

2、审议《关于选举陈超纯女士为第七届监事会监事的议案》；

上述议案的具体内容详见2017年12月11日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、参加现场会议的登记事项

(一)登记手续：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人有效证明、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、股东账户卡、法人代表书面授权委托书(加盖公司公章)和代理人身份证办理登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人需持委托人股票账户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

(二)登记时间：本次股东大会登记时间为2017年12月21日（9:30-16:00）。

(三)登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、其他事项

(一)联系方式

1、联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部(邮编：515800)

2、联系电话：0754-85899788

3、传真：0754-85890788

4、联系人：邱海涛 刘晓

(二)出席会议的股东食宿及交通费用自理。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360150；

2、投票简称：“宜健投票”；

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

（3）本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席宜华健康医疗股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

委托人姓名/名称：

委托人身份证件号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

代理人签名(盖章)：

代理人身份证件号码：

委托期间： 年 月 日至本次股东大会结束之日止。

■

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

授权人(签字或盖章)：

日期：