东北证券股份有限公司关于变更公司章程重要条款获批的公告

股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2017-075

东北证券股份有限公司关于变更公司章程重要条款获批的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年10月17日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<东北证券股份有限公司章程>的议案》，股东大会同意公司对《公司章程》中相关条款进行修改；公司根据监管规定向中国证监会吉林监管局报送了《关于变更〈公司章程〉重要条款的申请》。

2017年12月8日，公司取得中国证监会吉林监管局《关于核准东北证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（吉证监许字[2017]8号），核准公司变更《东北证券股份有限公司章程》的重要条款，具体变更内容如下：

一、第四十七条变更为：

第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准需经股东大会审议的担保事项及重大关联交易事项；

（十三）审议公司购买资产、出售资产、投资单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%、一年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二、第九十七条变更为：

第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、第九十八条变更为：

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

四、第一百一十七条变更为：

第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；

（三）持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人，上市证券公司前10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；

（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、相关规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

五、第一百三十条变更为：

第一百三十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定公司发展战略和发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘合规总监、首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项；

（十一）建立有效的经理层人员激励与约束机制，并与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的业绩做出评定；

（十四）对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；

（十五）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%的投资决策权；

（十六）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%的资产购置、资产处置决策权；

（十七）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；

（十八）单笔金额3,000万元以下，全年累计金额5,000万元以下的损失处理权；

（十九）拟定《公司章程》及其附件的修改方案；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；

（二十三）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准公司年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题等；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟通机制；

（二十四）承担全面风险管理的最终责任，负责推进公司风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；

（二十五）审议《公司章程》第四十八条规定的需经董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易；

（二十六）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

六、第一百五十二条变更为：

第一百五十二条 风险控制委员会的职责是：

（一）审议公司合规管理和全面风险管理的总体目标、基本政策；

（二）审议公司合规管理和全面风险管理的机构设置及其职责；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估；

（四）审议需经董事会批准的合规报告和风险评估报告；

（五）董事会赋予的其他职权。

七、第一百五十七条变更为：

第一百五十七条 申请总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合规总监和首席风险官高管任职资格的，应当具备下列基本条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。

（三）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；

（四）具有证券从业资格；

（五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

（六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；

（七）通过中国证监会认可的资质测试。

行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当具备本条规定的任职条件。

八、新增第一百五十八条：

第一百五十八条 申请合规总监任职资格的，应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

（一）从事证券工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券业自律组织任职5年以上；

（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

公司《章程》以下条款序号依次顺延。

九、新增第一百五十九条：

第一百五十九条 申请首席风险官任职资格的，除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专业背景或通过FRM、CFA资格考试外，还应具备以下条件之一：

（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年（含）以上；

（二）从事证券公司业务工作10年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达5年（含）以上；

（三）从事银行、保险业风险管理工作10年（含）以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作8年（含）以上；

（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年（含）以上。

公司《章程》以下条款序号依次顺延。

十、第一百七十九条变更为：

第一百八十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；

（九）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

（十）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十二）组织对公司高级管理人员进行离任审计；

（十三）法律、行政法规和章程规定的其他职权。

十一、第八章标题变更为：

合规风险管理

十二、第一百八十五条变更为：

第一百八十七条 公司应按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制机制和决策体系，建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强全面风险管理，防范和控制风险。

公司应按照相关法律、法规的规定制定公司合规管理、全面风险的基本制度，加强公司内部合规、风险管理，提高公司自我约束能力，实现公司持续规范健康发展。

十三、第一百八十六条变更为：

第一百八十八条 公司董事会依照法律、法规和公司章程的规定，决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，承担全面风险管理的最终责任。

公司监事会负责监督董事会和经理层合规管理职责的履职情况，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。

公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责:

（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

公司高级管理人员应对全面风险管理承担主要责任，履行以下职责：

（一）制定风险管理制度，并适时调整；

（二）建立健全公司全面风险管理的组织架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；

（三）制定董事会设定的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；

（四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；

（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；

（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；

（七）风险管理的其他职责。

十四、第一百八十八条变更为：

第一百八十九条 公司设合规总监。合规总监是公司合规负责人，为公司高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。履行下列合规管理职责：

（一）组织拟定公司合规管理基本制度和其他合规管理制度，督导各单位实施；

（二）组织跟踪法律法规和准则的变动，及时建议公司董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估变动对公司合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；

（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；根据中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在申请材料或报告上签署合规审查意见；

（四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；

（五）协助公司董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；

（六）按照公司规定为高级管理人员、各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（七）发现公司违法违规行为或合规风险隐患时，依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时负责督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；

（八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况，向董事会和监管机构报送年度合规报告；

（九）对公司高级管理人员和各单位合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核，负责对合规管理部门、合规管理人员进行考核；

（十）保持与监管机构和自律组织的联系和沟通，积极配合其各项工作，及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合其检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（十一）对出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件和资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；

（十二）法律法规规定的其他合规管理职责。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

合规总监应当符合监管部门及公司章程规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期三年，连聘可以连任。

公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。

前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6 个月。

合规总监提出辞职的，应当提前1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的，公司应当在6 个月内聘请符合本章程第一百五十七条、第一百五十八条规定的人员担任合规总监。

合规总监对公司董事会负责并报告工作，发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

公司应保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员及其他相关人员对有关事项做出说明。

十五、第一百八十九条变更为：

第一百九十一条 公司设合规、风险管理部门分别具体负责合规、风险管理工作。

公司合规管理部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规管理部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。

公司风险管理部门在首席风险官领导下负责推动和落实公司全面风险管理工作，集中监测、评估、报告公司整体风险水平，对公司各单位所开展的风险评估及提出的风险管理措施的充分性和有效性进行分析并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各单位的风险管理工作。公司各部门、分支机构及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。

公司应当为合规、风险管理部门配备足够的、具备与履行合规、风险管理职责相适应的专业知识和技能的合规、风险管理人员。

十六、第二百四十五条变更为：

第二百四十七条 公司有本章程第二百四十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

十七、第二百四十六条变更为：

第二百四十八条 公司因本章程第二百四十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

经该次中国证监会吉林监管局核准变更后的《公司章程》请参见与本公告同时披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司章程》（2017年12月）。

特此公告。

东北证券股份有限公司董事会

二Ｏ一七年十二月十二日