新疆天顺供应链股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2017-083
新疆天顺供应链股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年12月12日（星期二）北京时间14:30
（2）网络投票时间：2017年12月11日—2017年12月12日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年12月11日15:00至2017年12月12日15:00期间任意时间。
2.会议召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室。
3. 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
4. 会议召集人：公司第三届董事会。
5. 会议主持人：公司董事长王普宇。
本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
1.出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共9人，代表有表决权的股份48,181,200股，占公司股本总额的64.5169％。
2.现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表有表决权的股份43,002,100股，占公司股本总额57.5818％。
3.网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共4人，代表有表决权的股份5,179,100股，占公司股本总额的6.9351％。
4.通过现场和网络方式出席本次会议的中小股东（中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共4人，代表有表决权股份数5,179,100股，占公司总股份的6.9351％。
5.委托独立董事投票的股东共0人，代表股份0股，占本公司总股数的0%。
会议由公司董事长王普宇先生主持，公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员和律师等列席会议。国浩律师（乌鲁木齐）事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案；
关联股东新疆天顺投资集团有限公司、王普宇、吴勇在审议该议案时回避表决。新疆天顺投资集团有限公司所持表决权的股份数为33,600,000股，王普宇所持表决权的股份数为3,210,000股，吴勇所持表决权的股份数为225,000股。
具体表决情况如下：
同意11,146,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况：
同意5,179,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、审议通过《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案；
关联股东新疆天顺投资集团有限公司、王普宇、吴勇在审议该议案时回避表决。新疆天顺投资集团有限公司所持表决权的股份数为33,600,000股，王普宇所持表决权的股份数为3,210,000股，吴勇所持表决权的股份数为225,000股。
具体表决情况如下：
同意9,661,200股，占出席会议所有股东所持股份的86.6771％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,485,000股（其中，因未投票默认弃权1,485,000股），占出席会议所有股东所持股份的13.3229％。
其中中小投资者表决情况：
同意3,694,100股，占出席会议中小股东所持股份的71.3271％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,485,000股（其中，因未投票默认弃权1,485,000股），占出席会议中小股东所持股份的28.6729％。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案；
关联股东新疆天顺投资集团有限公司、王普宇、吴勇在审议该议案时回避表决。新疆天顺投资集团有限公司所持表决权的股份数为33,600,000股，王普宇所持表决权的股份数为3,210,000股，吴勇所持表决权的股份数为225,000股。
具体表决情况如下：
同意9,661,200股，占出席会议所有股东所持股份的86.6771％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,485,000股（其中，因未投票默认弃权1,485,000股），占出席会议所有股东所持股份的13.3229％。
其中中小投资者表决情况：
同意3,694,100股，占出席会议中小股东所持股份的71.3271％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,485,000股（其中，因未投票默认弃权1,485,000股），占出席会议中小股东所持股份的28.6729％。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
4、审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款》的议案；
具体表决情况如下：
同意46,696,200股，占出席会议所有股东所持股份的96.9179％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,485,000股（其中，因未投票默认弃权1,485,000股），占出席会议所有股东所持股份的3.0821％。
其中中小投资者表决情况：
同意3,694,100股，占出席会议中小股东所持股份的71.3271％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,485,000股（其中，因未投票默认弃权1,485,000股），占出席会议中小股东所持股份的28.6729％。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
5、审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案；
具体表决情况如下：
同意46,696,200股，占出席会议所有股东所持股份的96.9179％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,485,000股（其中，因未投票默认弃权1,485,000股），占出席会议所有股东所持股份的3.0821％。
其中中小投资者表决情况：
同意3,694,100股，占出席会议中小股东所持股份的71.3271％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,485,000股（其中，因未投票默认弃权1,485,000股），占出席会议中小股东所持股份的28.6729％。
6、审议通过《关于为全资子公司提供担保》的议案；
具体表决情况如下：
同意46,696,200股，占出席会议所有股东所持股份的96.9179％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,485,000股（其中，因未投票默认弃权1,485,000股），占出席会议所有股东所持股份的3.0821％。
其中中小投资者表决情况：
同意3,694,100股，占出席会议中小股东所持股份的71.3271％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,485,000股（其中，因未投票默认弃权1,485,000股），占出席会议中小股东所持股份的28.6729％。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经国浩律师（乌鲁木齐）事务所赵旭东、马卿律师见证，并出具法律意见书，律师认为：公司2017年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格、本次临时股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
1.公司2017年第一次临时股东大会决议；
2.国浩律师（乌鲁木齐）事务所出具的《关于新疆天顺供应链股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2017-084
新疆天顺供应链股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规规定，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》的规定，针对2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
2017年11月3日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。2017年11月4日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》上披露了本次激励计划相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内（即：2017年5月3日至2017年11月３日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1.核查对象为激励计划的内幕信息知情人；
2.激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；
3. 本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2017年12月8日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，核查对象中共有1人存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：
■
根据核查对象出具的《关于自查期间买卖公司股票的说明》，经核查，董事、总经理吴勇先生卖出公司股票的行为，是基于个人对二级市场交易情况的独立判断及个人资金安排而自行作出的决策，其在买卖公司股票时，未获知或未通过内幕信息知情人获知公司拟进行股权激励计划相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、本次核查结论
经核查，公司2017年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，内幕信息知情人不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。
四、备查文件
1. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司
董事会
2017年12月13日
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于新疆天顺供应链股份有限公司
二0一七年第一次临时股东大会
法律意见书
国浩（乌）证股字[2017]第10号
致： 新疆天顺供应链股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（下称本所）接受新疆天顺供应链股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所赵旭东律师、马卿律师出席公司2017年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天顺供应链股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于2017年11月27日分别在《上海证券报》和深圳证券交易所网站上刊登了《新疆天顺供应链股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》的公告，该等公告载明了本次临时股东大会的会议召集人、召开时间、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、参加网络投票的操作流程、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项等内容。
2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次临时股东大会现场会议于2017年12月12日下午14：30时在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街 52号公司四楼会议室如期召开。
（2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
经查验《股权登记日的股东名册》、《2017年第一次临时股东大会股东签到册》、现场表决结果统计表、现场会议参会股东提供的相关股东资格证明资料及深圳证券信息有限公司提供的关于本次临时股东大会网络投票的统计数据等资料，参加本次临时股东大会表决的股东及股东代理人数9人，参与投票的股份数为48,181,200股，占公司总股本的64.52％，其中：
（1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为5人，代表股份43,002,100股，占公司总股本的57.58%；
（2）参加网络投票的股东人数为4人，代表股份5,179,100股，占公司总股本的6.94%。
2、出席本次临时股东大会的其他人员
根据公司提供的《2017年第一次临时股东大会签到册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了下列议案：
1、《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2、《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
4、《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》；
5、《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、《关于为全资子公司提供担保的议案》；
经查验《2017年第一次临时股东大会表决票》、《2017年第一次临时股东大会表决结果统计表（现场）》，并根据深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计结果，上述第1、2、3项议案关联股东回避表决，其所持股份亦未计入有效表决权股份总数；上述第1、2、3、4项议案由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，其他议案均由参加表决的股东所持有效表决权过半数表决通过。
四、结论意见
本所律师认为，公司二0一七第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格、本次临时股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
负责人： 经办律师：
温 晓 军 赵旭东
马 卿
二零一七年十二月十二日
