中航重机股份有限公司
第六届董事会第二次临时会议
决议公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2017-048
中航重机股份有限公司
第六届董事会第二次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次临时会议于2017年12月13日在北京市朝阳区安定门外小关东里14号B座7层会议室召开。会议由董事长姬苏春先生主持，应到董事10名，实到董事7名， 委托授权表决董事1名，另有2名董事张育松先生、梅瑜女士因公未能参加会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、 审议通过了《关于公司拟转让所持中国航空工业新能源投资有限公司69.3%股权给中国航空规划设计研究总院有限公司的议案》；
同意公司将所持中国航空工业新能源投资有限公司69.3%股权转让给中国航空规划设计研究总院有限公司，具体详见《中航重机股份有限公司关于拟转让所持航空工业新能源69.3%股权给航空规划院暨关联交易的公告》。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事姬苏春、李雁北、张育松、梅瑜、余霄需回避表决。
表决结果：通过。
二、 审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》；
同意公司于2017年12月29日召开2017年第四次临时股东大会，具体详见股东大会会议通知公告。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
中航重机股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2017-049
中航重机股份有限公司
关于拟转让所持航空工业新能源69.3%股权给航空规划院
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称：航空工业新能源、目标公司或标的企业）69.3%股权。
●交易金额：截至评估基准日2017年9月30日，航空工业新能源净资产评估价值为人民币59,680.36万元，公司所持航空工业新能源69.3%股权的评估价值为人民币41,358.49万元。上述评估值尚需经有关国有资产管理部门备案。公司将参照评估备案结果确认的评估价格确定本次交易的交易价格。
●本次交易构成关联交易。本次关联交易金额预计将达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，需获得股东大会的批准。
●最近12个月内，公司与本次交易对方未发生其他关联交易，也未与其他关联方发生交易类别相关的其他关联交易。
●本次交易尚需经中国航空工业集团公司（以下简称：航空工业）审批同意及本公司股东大会审议通过后方可实施。
一、 本次交易基本情况
1．为进一步聚焦公司主业，公司拟通过协议转让的方式将所持中国航空工业新能源投资有限公司69.3%的股权（以下简称：标的股权），转让给公司实际控制人航空工业控股的中国航空科技工业股份有限公司（以下简称：中航科工）的全资子公司中国航空规划设计研究总院有限公司（以下简称：航空规划院）。
2．根据中通诚资产评估有限公司（以下简称：中诚通评估公司）出具的《中航重机股份有限公司拟转让所持中国航空工业新能源投资有限公司69.3%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2017年9月30日，目标公司净资产评估价值为人民币59,680.36万元，公司所持目标公司69.3%股权的评估价值为人民币41,358.49万元。上述评估值尚需经有关国有资产管理部门备案。
3.公司将参照上述评估备案结果确认的评估价格确定本次交易的交易价格，并与航空规划院签署收购协议。
4．本次交易的转让方和受让方实际控制人均为航空工业，符合协议转让的条件，构成关联交易。本次关联交易金额预计将达公司最近一期经审计净资产的5%以上，需获得股东大会的批准。
5．本次交易已经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，尚需经航空工业审批同意及公司股东大会审议通过后方可实施。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航重机的实际控制人为航空工业，航空规划院的控股股东的实际控制人也为航空工业，交易双方属于同一实际控制人航空工业控制下的企业。
（二）航空规划院的基本情况
1、基本信息
名称：中国航空规划设计研究总院有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区德胜门外大街12号
法定代表人：廉大为
注册资本：人民币柒亿伍仟万元整
成立日期：1991年7月19日
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设计；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险性评估及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建设工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房屋租赁、物业管理；承包境外工程及境内国际招标工程；承包工程勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
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3、近三年主营业务发展情况及主要财务指标
航空规划院具有为客户提供投资、规划、咨询、勘察、设计、建设、运营以及工程造价、建设项目环境影响评价、工程招标代理、工程监理等全价值链、全方位服务的能力，主要市场方向为航空工程及能源环境工程等。
近年来，航空规划院生产经营状况良好，近三年（2014年、2015年、2016年）营业收入分别为83.06亿元，87.10亿元、86.25亿元，净利润分别为：2.72亿元、3.15亿元、2.95亿元。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为航空工业新能源69.3%的股权。本次关联交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（二）标的企业情况
1、基本信息
名称：中国航空工业新能源投资有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区方家胡同46号3251房间
法定代表人：刘忠文
注册资本：人民币叁亿贰仟玖佰陆拾捌万柒仟陆佰元整
成立日期：1989年1月26日
经营范围：燃机发电投资；垃圾焚烧发电投资；风力发电、风电设备的投资；风力发电设备研制、生产；机电产品的生产、销售；燃机动力工程技术咨询、服务；进出口业务；风险投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
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3、主要财务指标
经本次股权转让审计，航空工业新能源2016年12月31日总资产为人民币21.19亿元，总负债为人民币14.93亿元，净资产为人民币6.26亿元；2016年度的营业收入为人民币2.18亿元，净利润为人民币0.47亿元。
经本次股权转让审计，航空工业新能源2017年9月30日总资产为人民币23.67亿元，总负债为人民币17.57万元，净资产为人民币6.10亿元；2017年1月-9月营业收入为人民币1.59亿元，净利润为人民币-0.69亿元。
4、公司对标的企业担保等情况
本次交易完成后，航空工业新能源及其下属全资、控股企业中航工业南充可再生能源有限公司、中航粤海风力发电有限公司、成都爱依斯凯华燃机发电有限公司、中航百安新能源电力有限公司、中航朝风新能源电力有限公司、中航申新风力发电有限公司、金州（包头）可再生能源有限公司，将不再纳入公司合并报表范围。
截至2017年9月30日，公司为目标公司下属子公司金州（包头）可再生能源有限公司共提供三笔担保，担保合同金额分别为人民币18,000万元、人民币8,938.5184万元和人民币8,856.6651万元。
（三）关联交易价格的确定
公司将参照评估备案结果确认的评估价格确定本次交易的交易价格。为保证本次交易的公平性，双方经过招标等程序聘请中通诚评估公司对目标公司进行评估。
四、 本次交易的主要内容和履约安排
本次交易尚需履行评估备案、航空工业审批同意、公司股东大会审议通过等程序，因此交易双方尚未签订协议。后续待履行完毕上述程序后，交易双方将签署协议，公司将另行进行信息披露。
五、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是基于集团内产业布局，促进中航重机更加整合主营业务，聚焦主业发展，符合中航重机未来产业发展，本次交易后，航空工业新能源及其下属全资、控股企业将不再纳入中航重机合并报表范围。
六、 本次关联交易应当履行的审议程序
1、2017年12月13日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过《关于公司拟转让航空工业新能源69.3%股权给航空规划院暨关联交易的议案》。关联董事姬苏春、李雁北、余霄、张育松、梅瑜回避表决。
2、4名独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体如下：
1）本次关联交易有助于改善公司的产业布局，聚焦主业发展，是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
2）本次关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易尚需经航空工业于国有资产管理部门进行评估备案，并取得航空工业关于本次交易的审批同意。
七、 上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见
中航重机股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2017- 050
中航重机股份有限公司
关于召开2017年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月29日 09 点00 分
召开地点：贵州省贵阳市乌当区北衙路501号406会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月29日
至2017年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1项议案已经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，详见公司于2017年12月14日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的董事会决议。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1
3、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。
3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。
4、会议登记地点：贵州省贵阳市乌当区北衙路501号公司综合楼资本运营部
5、 会议登记时间：2017年12月22-29日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2017年12月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
中航重机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
