浙江华友钴业股份有限公司
关于子公司认购澳大利亚NZC公司增发股份的公告

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-067

浙江华友钴业股份有限公司

关于子公司认购澳大利亚NZC公司增发股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟通过子公司华友国际矿业（香港）有限公司以1,000万澳元(折合人民币约5,006万元)认购澳大利亚Nzuri Copper Limited（以下简称“NZC”）公司发行的39,888,313股股份（其中第1期认购26,475,716股份，第2期为13,412,597份可转债，待NZC股东大会批准后转股），占NZC公司本次发行后总股本的14.76%；本次认购完成后，公司将成为NZC第二大股东。

●本次认购股份中，第2期可转债转股需通过NZC股东大会批准，能否顺利通过尚存在不确定性；本次投资涉及认购境外（澳大利亚）公司股份，且交易时间较长，目前尚未完成支付与交割，后续能否顺利完成交割尚存在不确定性；钴、铜等有色金属价格走势存在较大不确定性，如果钴、铜价在未来大幅下跌，将给本项投资的盈利能力带来重大不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2017年12月13日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）与澳大利亚证券交易所上市公司NZC签署股份认购协议，华友国际矿业拟以1,000万澳元(按本公告日汇率折合人民币约5,006万元，具体以支付日为准，下同)认购NZC新发行的39,888,313股股份，认购价格0.2507澳元。本次认购分两期进行，第一期为直接认购NZC股份26,475,716股，认购总价款为6,637,462澳元（折合人民币约3,323万元）；第二期认购为可转换贷款（可转换股份为13,412,597股），认购价款为3,362,538澳元（折合人民币约1,683万元）。交易完成后，华友国际矿业共获得NZC 39,888,313股股份，占NZC本次发行后总股本的14.76%。

（二）审批程序

根据公司《授权管理制度》，本次对外投资无需经公司董事会审议批准，由总经理决定即可。

（三）本次对外投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

企业名称：Nzuri Copper Limited（股票简称：NZC）

企业类型：股份有限公司

执行董事：Mark Arnesen

注册地：Unit 13, 100 Railway Road Daglish Perth WA 6008

NZC公司专注于刚国民主共和国加丹加地区铜矿带优质铜钴项目的识别、收购、开发和运营。NZC公司在澳大利亚证券交易所（ASX）上市，目前第一大股东为NDOVU CAPITAL VI B.V.，其持有NZC公司57.4%的股份（本次增发前）。

（二）财务状况

根据NZC公司公告，截至2017年6月30日，NZC公司总资产33,748,284澳元，净资产31,154,440澳元，2016年度实现净利润-2,892,040澳元。

（三）其他

NZC公司持有刚果（金）Kalongwe Mining SA（简称Kalongwe公司） 85%的权益，Kalongwe公司持有Kalongwe相应矿区的采矿权证。根据NZC公司公告的Kalongwe项目的可行性研究报告，其中初步矿石储量为6.98Mt，铜品位3.03%，钴品位0.36%，含铜资源211,494吨，含钴资源25,128吨。

三、本次交易协议主要内容

（一） 交易双方及标的

认购方：华友国际矿业

发行方：NZC

交易标的： NZC发行的39,888,313股（1期26,475,716股份和2期可转换贷款，可转换13,412,597股份）。

（二） 交易价格

交易价格为以下两者中较高者：

1、0.227澳元；

2、截止于股权认购协议签署日前30日NZC股份在澳交所交易的成交量加权平均价；

本次增发实际认购价格为：0.2507澳元/股。

（三）付款安排

1、1期股份：在股份认购协议签署日（下称“签署日”）后第5个工作日之前（最迟不得晚于2017年12月20日），华友国际矿业应将第一笔款项6,637,462澳元汇入NZC指定银行账户；

2、2期股份：华友国际矿业必须在2018年1月10日之前，向NZC支付第二笔款项，付款金额为3,362,538澳元。在NZC收到第二笔款项并且NZC股东大会（不晚于签署日后8周）决议批准该事项后2个工作日发行2期股份。

（三）协议生效：本协议在各方签署和（或）盖章之日起生效。

四、本次交易对公司的影响

本次对外投资事项是公司按照中长期发展战略做出的安排。公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，坚持走“上控资源，下拓市场，中提能力”的转型升级之路。公司将进一步加大投入，推进非洲资源开发战略，强化上游资源布局，增强锂电新能源材料所需的资源储备，为锂电新能源材料业务的发展提供可靠的资源保障。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司进一步增加资源储备，有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

本次认购NZC公司增发股份完成后，公司将成为NZC公司第二大股东，但不形成对该公司的控制。本次对外投资事项对公司2017年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

五、风险提示

1、本次认购股份中，第2期可转债转股需通过NZC股东大会批准，能否顺利通过尚存在不确定性；

2、本次投资涉及认购境外（澳大利亚）公司股份，且交易时间较长，目前尚未完成支付与交割，后续能否顺利完成交割尚存在不确定性；

3、钴、铜等有色金属价格走势存在较大不确定性，如果钴、铜价在未来大幅下跌，将给本项投资的盈利能力带来重大不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年12月13日