浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 上市地点：上海证券交易所

上市公司声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份

本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：

一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。

释 义

在本预案摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本次发行股份购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。

一、 本次重大资产重组方案调整情况

与原交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：

1、调整交易价格及定价依据

原方案中，标的资产100%股权的预估值为375,139万元，标的资产暂定交易价格为375,000万元。

本次调整方案中，标的资产匠芯知本100%股权的预估值为301,187.53万元，标的资产暂定交易价格为300,000万元。

2、调整发行股份购买资产定价基准日及发行价格

原方案中发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即25.03元/股。

本次调整方案中发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即26.76元/股。

3、调整发行数量

根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的上市公司股票发行价格，原方案中上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下：

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本次调整方案中上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：

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4、调整购买资产发行股份的锁定安排

原方案中，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下：

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本次调整方案中，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下：

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5、调整盈利承诺

原方案中交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产的利润补偿期为：如果本次交易在2017年实施完毕，则利润补偿期为2017年、2018年、2019年、2020年，若本次交易未能在2017年度实施完毕，则利润补偿期为2018年、2019年、2020年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于标的公司的业绩承诺为2017年11,000万元、2018年为22,100万元、2019年为33,400万元、2020年为46,400万元。

本次调整方案中，交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产的利润补偿期为2018年、2019年、2020年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于标的公司的业绩承诺为2018年为13,000万元、2019年为26,700万元、2020年为37,200万元。

6、调整审计、评估基准日

原方案中审计、评估基准日为2017年4月30日。

本次调整方案中审计、评估基准日为2017年9月30日。

二、 本次交易方案简要介绍

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

万盛股份以发行股份方式购买匠芯知本100%股权。匠芯知本成立于2016年9月28日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。

截至本预案摘要签署日，匠芯知本100%股权的预估值为301,187.53万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本100%股权暂定价为300,000万元。截至本预案摘要签署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本100%股权最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。

截至本预案摘要签署日，匠芯知本的组织结构如下：

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本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份对硅谷数模100%股权的间接收购。

（二）发行股份募集配套资金

本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过100,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

三、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2016年经审计的财务数据、匠芯知本2016年未经审计的模拟财务数据以及交易暂定价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

截至本预案摘要签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的与上市公司之间不存在关联关系。

根据本次交易的预作价情况，在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上市规则》，嘉兴海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制万盛股份29.35%的股份，合计控制万盛股份48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。

本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至33.37%，但仍为本公司实际控制人。

因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

四、 本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）本次交易对价支付方式

本次交易评估基准日为2017年9月30日。截至本预案摘要签署日，匠芯知本100%股权预估值为301,187.53万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，匠芯知本100%股权暂定价为300,000万元。截至本预案摘要签署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本100%股权最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。

发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即25.03元/股，共计应发行股份112,107,623股。

交易对价支付的具体情况如下：

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（二）募集配套资金安排

本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过100,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。

五、 交易标的预估作价情况

以2017年9月30日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：

单位：万元

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上述预估值未考虑税务调整的影响。

截至本预案摘要签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确定的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。

六、 本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格25.03元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

单位：股

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注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人

本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制万盛股份29.35%的股份，合计控制万盛股份48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。

本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至33.37%，但仍为本公司实际控制人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。

本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。

本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司2015年、2016年归属于母公司所有者净利润分别为8,502.17万元、14,936.72万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于13,000万元人民币、26,700万元人民币和37,200万元人民币。

在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响。

若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案摘要签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。

本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。

本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大作出了规范关联交易的承诺。

七、 本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、2017年5月23日，匠芯知本召开2017年第一次临时股东会议，审议通过本次交易事项。

2、2017年5月24日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。

3、2017年12月11日，匠芯知本召开2017年第二次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项；

4、2017年12月12日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预案（修订稿）。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议通过本次重组相关事项；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

3、硅谷数模及万盛股份向CFIUS进行备案；

4、中国证监会核准本次交易。

本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事项需向CFIUS进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、 本次交易相关方作出的重要承诺

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九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的信永中和和中企华进行审计和评估并出具相关报告。

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）盈利预测补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

根据公司与嘉兴海大、上海数珑等2名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该等2名交易方承诺标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于13,000万元人民币、26,700万元人民币和37,200万元人民币。

在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响。

在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等2名交易方将按照《盈利承诺补偿协议》的约定对公司予以补偿。

（五）新增股份的限售安排

根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等7位匠芯知本股东签订的《发行股份购买资产协议》，该等7位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案摘要签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。

十、 上市公司股票停复牌安排

2016年12月24日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌。

2016年12月29日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌不超过一个月。

2017年1月26日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自2017年1月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2017年2月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2017年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月27日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。

2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。并于2017年3月25日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

2017年5月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于2017年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。

2017年6月8日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0713号）（以下简称“问询函”）。

2017年6月21日，公司召开本次重大资产重组媒体说明会。2017年7月5日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0805号）。

2017年7月20日，公司披露了《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》以及《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司媒体报道事项问询函的回复公告》，并根据上海证券交易所问询函修订并披露了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。同日，公司复牌。

2017年11月27日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性公告》（公告编号：2017-067），披露因拟对本次交易定价基准日、交易对价等内容进行调整，经公司申请，公司股票自2017年11月27日起停牌。

2017年12月4日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示性公告》（公告编号：2017-068），披露因本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作尚在进行中，最终重组方案仍在调整中，经公司申请，公司股票自2017年12月4日起停牌预计停牌时间不超过五个交易日。

2017年12月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于2017年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的相关公告。

根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司审议本次交易《报告书（草案）》等相关事项的董事会和股东大会审议通过、中国证监会核准等。

鉴于本次交易完成后，硅谷数模的控股股东、实际控制人将发生变更，根据CFIUS要求，硅谷数模及万盛股份需向CFIUS进行备案。

本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

（二）交易终止风险

本公司在本次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。

剔除大盘因素影响，本公司股票价格在首次股价敏感重大信息公布前20个交易日内存在异常波动。尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。

（三）标的公司资产估值风险

截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。

由于美国的税法较为复杂，为保障硅谷数模纳税的合法合规性，硅谷数模于每财务报告期末聘请专业机构对其应承担的税务进行测算及申报。截至本预案签署日，硅谷数模税务审计尚未完成，报告期所得税费用尚无法确定。

预计上述因素将会导致标的公司财务指标出现一定程度的调整，具体影响金额暂无法预期，特提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。

（四）标的资产交易价格进一步调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审评估工作尚未完成。本次交易签署的《购买资产协议》中约定的标的公司企业价值、交易价格是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告为基础，由交易双方协商确定。

本预案（修订稿）中标的公司交易暂定价已由375,000万元调整为300,000万元，标的公司的最终评估结果将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本预案披露的相关资产交易价格存在进一步调整的风险。

（五）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险

本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。上市公司和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东的利益。

（六）业绩承诺无法实现的风险

本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于13,000万元人民币、26,700万元人民币和37,200万元人民币。

在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响。

该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

（七）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。此外，本次交易暂定价300,000万元低于匠芯知本收购硅谷数模约合人民币329,933万元的合并成本，标的资产已出现商誉减值迹象。

收购完成后，如标的资产出现进一步商誉减值，将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

（九）交易方案可能发生调整的风险

截至本预案签署日，影响预估值的不确定因素包括税务调整。由于硅谷数模税务审计尚未完成，所以无法判断该事项对评估结果的准确影响。

若标的资产最终交易价格变动超过暂定价的20%，将构成对本次交易重组方案的重大调整，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序，从而导致本次交易存在重大不确定性。

二、标的公司经营相关的风险

（一）技术替代风险

标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司在DisplayPort显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要的移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）图像信号传输与转化芯片等产品均基于依托于上述技术进行设计、开发。

DisplayPort相较其他有线接口标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输标准，市场占有率逐年提高。标的公司是DisplayPort标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标准的升级。

但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如WiGig、WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、应用难点，包括Displayport在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的市场冲击。

标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。

（二）市场竞争风险

标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。标的公司在DisplayPort显示接口芯片领域具有领先技术优势。

但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接口芯片行业整体利润率下降。

如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法达到预期。

（三）下游行业发展不如预期的风险

标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR、AR等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未来消费电子产品具有较大的发展空间。

但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。

（四）核心技术流失的风险

显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来风险。

三、股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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二O一七年十二月