浙江万盛股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-070
浙江万盛股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日下午14点以现场和通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十次会议。本次会议通知及会议材料于2017年12月8日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。公司董事会成员共7名，会议应到董事7名，实际到会董事7名，会议由董事长高献国先生主持，公司监事和部分高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、关于调整本次重大资产重组方案等事项的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2017年5月24日披露本次重大资产重组预案以来，至2017年11月24日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组预案，并根据本次交易事项推进中发生的变动及相关政策变化对本次重大资产重组预案进行调整。
公司本次重大资产重组调整方案（以下简称“本次调整方案”），相较于5月24日披露的重大资产重组预案（以下简称“原方案”），调整的主要内容包括：
（一）调整交易价格及定价依据
原方案中标的资产匠芯知本100%股权的预估值为375,139万元，标的资产暂定交易价格为375,000万元。
原方案中公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
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本次调整方案中，根据相关中介机构咨询意见，标的资产匠芯知本100%股权的预估值为301,187.53万元，标的资产暂定交易价格为300,000万元。在符合相关法律法规的前提下，匠芯知本100%股权最终交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
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（二）调整发行股份购买资产定价基准日及发行价格
原方案中发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即25.03元/股。
本次调整方案中发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即26.76元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（三）调整发行数量
根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行价格，原方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下：
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根据本次调整方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行价格，本次调整方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
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（四）调整购买资产发行股份的限售期
原方案中，本次交易购买资产发行股份的限售期根据公司与各交易对方于2017年5月24日签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》（以下简称“《购买资产协议》”）第3.2条锁定期安排的条款执行。
本次调整方案中，本次交易购买资产发行股份的限售期将根据公司与各交易对方签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（一）》（以下简称“《购买资产协议之补充协议（一）》”）锁定期安排的条款作出调整：
“3.2.2就嘉兴海大、上海数珑而言，《购买资产协议》3.2.1条约定不适用于该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份。上述3.2.1条约定的锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
3.2.4就嘉兴海大、上海数珑而言，《购买资产协议》3.2.3条约定不适用于该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份。《购买资产协议》3.2.3条约定的锁定期满后，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下：
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若本次交易购买资产发行股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）调整盈利承诺
原方案中交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产在利润补偿期间盈利承诺，系根据公司与嘉兴海大、上海数珑于2017年5月24日共同签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》（“《盈利承诺补偿协议》”）执行。《盈利承诺补偿协议》约定利润补偿期为：如果本次交易在2017年实施完毕，则利润补偿期为2017年、2018年、2019年、2020年，若本次交易未能在2017年度实施完毕，则利润补偿期为2018年、2019年、2020年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于标的公司的业绩承诺为2017年11,000万元、2018年为22,100万元、2019年为33,400万元、2020年为46,400万元。
本次调整方案中，交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产在利润补偿期间盈利承诺，系根据公司与嘉兴海大、上海数珑签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》”）执行。《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》约定利润补偿期为2018年、2019年、2020年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于标的公司的业绩承诺为2018年为13,000万元、2019年为26,700万元、2020年为37,200万元。
（六）调整审计、评估基准日
原方案中审计、评估基准日为2017年4月30日。
本次调整方案中审计、评估基准日为2017年9月30日。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要求与实质条件。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的整体方案主要内容为：公司拟以发行股份方式购买嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴海大”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“集成电路基金”）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海数珑”）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）（“深圳鑫天瑜”）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）（“宁波经瑱”）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴乾亨”）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（“合肥润信”）等7名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司（“匠芯知本”）100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份方式购买资产，需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
2.1发行股份的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2发行对象及发行方式
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：嘉兴海大、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信等六家合伙企业及集成电路基金一家股份有限公司（非上市）等交易对方，交易对方以其各自持有的匠芯知本的股权认购公司本次定向发行的股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 交易价格及定价依据
公司董事会根据前期尽职调查情况，咨询相关中介机构后认为，截至评估基准日，匠芯知本100%股权的预估值为301,187.53万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本100%股权暂定价为300,000万元。截至本次董事会会议决议公告日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。在符合相关法律法规的前提下，匠芯知本100%股权最终交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
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表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即26.76元/股，共计应发行股份112,107,623股，最终发行价格和数量尚需经公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次交易选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5发行数量
根据本次交易确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、发行价格，本次交易中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
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定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）登记至各交易对方名下之日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7本次购买资产发行股份的限售期
根据中国证监会及上交所相关规定及各方约定，万盛股份向交易对方本次购买资产发行的股份锁定期安排如下：
① 如各交易取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行中认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）自新增股份登记日起36个月内不得转让。
② 就嘉兴海大、上海数珑而言，上述第①条约定不适用于该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份。上述第①条约定的锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
③ 如各交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其取得的上市公司相关股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）自新增股份登记日起12个月内不得转让。
④ 就嘉兴海大、上海数珑而言，上述第③条约定不适用于该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份。上述第③条约定的锁定期满后，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下：
(下转50版)
