北讯集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次
会议决议的公告
股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2017-190
北讯集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2017年12月13日14:00-15:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议3人，以通讯方式参加会议6人；本次会议通知已于2017年12月8日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郝晓晖先生召集并主持，应参加会议董事9名，实到董事9名。公司全部监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司签署〈车库相关业务之框架协议〉暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2017年12月14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于公司签署〈车库相关业务之框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2017-192）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于提请召开2017年第九次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年12月29日（星期五）下午14:00在公司召开2017年第九次临时股东大会。
具体内容详见公司于2017年12月14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于召开2017年第九次临时股东大会通知公告》（公告编号：2017-191）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议。
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十四日
股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2017-191
北讯集团股份有限公司
关于召开2017年第九次
临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请召开2017年第九次临时股东大会的议案》，现公司定于2017年12月29日（星期五）下午14:00在公司会议室召开2017年第九次临时股东大会。会议具体相关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议的合法合规性：公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于提请召开2017年第九次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第九次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、会议召开时间：现场会议定于2017年12月29日14：00
网络投票时间：2017年12月28日—2017年12月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月29日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年12月28日15：00至2017年12月29日15：00期间的任意时间。
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、股权登记日：2017年12月25日
6、出席对象：
（1）截至2017年12月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
7、现场会议召开地点：北京市亦庄经济技术开发区万源街22号会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会第二十六次会议审议通过后提交，详见公司于2017年12月14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，提交程序合法合规，资料完备。
（二）本次会议审议议案
1、《关于公司签署〈车库相关业务之框架协议〉暨关联交易的议案》
特别提示：
1、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
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四、会议登记方法
1、现场会议登记方式：
凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证复印件；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间、地点：2017年12月26日、12月27日上午9：00—11：30，下午13：00—16：00，到公司证券法务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项：
1、会议联系方式
联系单位：北讯集团股份有限公司证券法务部
邮政编码：100176
联系人：周倩女士
邮箱：irm@northcomgroup.cn
联系电话：010-67872489-3780传真：010-67872489-3578
2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二○一七年十二月十四日
股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2017-192
北讯集团股份有限公司
关于公司签署《车库相关业务
之框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
为优化公司资产结构，突出公司主营业务，北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“北讯集团”)第四届董事会2017年第三次临时会议及2017年第二次临时股东大会审议通过《关于签署〈资产转让协议〉暨关联交易的议案》，公司及公司全资子公司健和投资管理有限公司(以下简称“健和投资”)与李韶军先生、李明先生、王健先生（以下简称“受让方”）签署《资产转让协议》，将公司持有的山东星跃安装工程有限公司(以下简称“星跃安装”)100%股权、北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司60%股权和健和投资持有的青岛齐星车库有限公司(以下简称“齐星车库”)的100%股权以及公司持有的与车库业务相关的非股权类资产及负债（以下合称“标的资产”）转让给受让方，上述标的资产转让完成后，公司不再直接或间接持有上述标的资产。具体内容详见公司于2017年6月19日及2017年6月29日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署〈资产转让协议〉暨关联交易的公告》（公告编号2017-055）等相关公告。
本次标的资产转让完成之后，除尚未履行完毕的车库业务项目外，公司将不再继续从事车库相关业务。针对尚未履行完毕的车库业务项目，公司将与齐星车库、星跃安装签署《车库相关业务之框架协议》（以下简称“框架协议”）继续履行完毕。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司签署〈车库相关业务之框架协议〉暨关联交易的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、山东星跃安装工程有限公司
统一社会信用代码：91371626MA3CD1WW28
住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙二路南侧齐星铁塔9号楼
法定代表人：李明
注册资本：壹亿元整
经营范围:机械式停车设备的生产销售及其安装、改造、维修；物流仓储设备的安装;钢结构工程的生产安装；交通设施生产安装；停车场运行管理；光伏、光热支架生产安装；铁塔生产安装；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；软件开发及销售；机械设备自动化控制系统开发及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期经审计的财务数据:
单位：人民币元
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2、青岛齐星车库有限公司
统一社会信用代码：91370281MA3CN0H74C
住所：山东省青岛市胶州市九龙工业园新东路17号
法定代表人：李明
注册资本： 贰亿零壹佰万元整
经营范围：机械式停车设备、自走式停车设备的设计、制造、安装、维护及相应软件的开发销售；各类停车场的规划设计及经营；交通设施、公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板的制作及施工安装；建筑钢结构、钢架构、塔架、伏光热发电支架的设计、加工、安装，光伏光热电站的建设。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
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（二）与上市公司的关联关系
李韶军先生和王健先生于2017年6月16日辞任董事长和副总经理，具体内容详见公司于2017年6月19日披露的《关于董事长辞职的公告》（公告编号2017-060）和《关于副总经理辞职的公告》（公告编号2017-061）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.5和10.1.6条规定，在李韶军先生和王健先生辞任董事长和副总经理之日起十二个月内，视同为公司关联人。
本次标的资产转让交割完成之后，李韶军先生将成为齐星车库与星跃安装的实际控制人，王健先生为齐星车库与星跃安装的总经理，因此公司与齐星车库和星跃安装构成关联关系。
（三）履约能力分析
齐星车库、星跃安装目前依法存续并正常经营，在公司转让其股权之前是公司车库业务的主要经营主体，具备良好的履约能力。
三、协议的主要内容
1.交易内容及定价依据
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2、交易金额：在框架协议有效期内，双方发生的交易金额预计不超过人民币40,000万元，最终金额以协议各方另行签署的具体协议确定。
3、支付时间及结算方式:参照市场化业务惯例确定。
4、协议期限：框架协议有效期为三年。
5、协议签署情况:公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》规定履行审议程序，在公司股东大会审议后签署《车库相关业务之框架协议》，并在股东大会批准的额度内，根据框架协议确定的交易内容及定价原则择机同齐星车库、星跃安装就具体车库相关业务签署各项协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与齐星车库和星跃安装签署《车库相关业务之框架协议》，是公司主营业务战略调整和资产结构优化后对于继续履行原车库相关业务项目所做出的过渡安排，交易定价公允、付款条件合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形; 不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源亦不依赖该关联交易。
五、独立董事及保荐机构意见
1、独立董事事前认可意见
关于公司与齐星车库和星跃安装签署框架协议，公司事前已向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，公司与齐星车库和星跃安装拟发生的关联交易属于公司战略调整过渡期所发生的正常商业行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价执行市场价格，不存在损害公司及股东权益的情形，我们同意将此事项提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
通过对公司签署《车库相关业务之框架协议》暨关联交易的议案的认真审查，我们认为公司与齐星车库和星跃安装的关联交易属于公司战略调整过渡期所发生的正常商业行为，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不会对公司独立性产生影响，公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与齐星车库和星跃安装的关联交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东权益的情况，我们同意该议案。
3、保荐机构意见
北讯集团签署《车库相关业务之框架协议》暨关联交易的议案已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，现已履行了必要的审批程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，上述关联交易需经公司股东大会审议通过后方可实施；上述关联交易属于正常和必要的商业交易行为，交易定价将遵循公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。
保荐机构对北讯集团签署《车库相关业务之框架协议》暨关联交易的事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议;
2、《车库相关业务之框架协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十四日
