美年大健康产业控股股份有限公司关于2016年
员工持股计划股票出售完毕及计划终止的公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-132
美年大健康产业控股股份有限公司关于2016年
员工持股计划股票出售完毕及计划终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）分别于2016年8月28日、2016年9月14日召开了第六届董事会第十九次会议和2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；又于2016年9月19日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于<变更美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划资产管理机构和调整投资顾问业绩报酬>的议案》。具体内容详见公司已披露的《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》、《2016年第五次临时股东大会决议公告》和《关于变更2016年员工持股计划资产管理机构和调整投资顾问业绩报酬的公告》等相关公告。
截至2016年9月23日，公司2016 年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）累计以大宗交易购买方式受让北京凯雷投资中心（有限合伙）持有的公司股票7,000万股，成交均价为13.25元/股，占公司总股本的2.69%(注：本次员工持股计划实施前，公司总股本为2,421,482,706股；本次员工持股计划完成后，公司因发行股份购买资产并募集配套资金之新股发行上市，公司总股本增加至2,601,305,797股。相关持股比例已进行了调整。)，公司2016年员工持股计划完成公司股票的购买，锁定期自公告日起12个月。具体内容详见公司披露的《关于公司2016年员工持股计划增持股票完成的公告》。
2017年9月23日，公司披露了《关于公司2016年员工持股计划锁定期届满的提示性公告》。
截至本公告日，公司2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）所持有的公司股票共计7,000万股已全部出售完毕。根据《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司2016年员工持股计划实施完毕并提前终止，后续将进行中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划提前终止以及财产清算和分配工作。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一七年十二月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-133
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第三十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三十六次（临时）会议经公司全体董事同意，会议于2017年12月13日下午17时以通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于<公司2016年员工持股计划提前终止>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、王佳芬女士回避了表决，由非关联董事表决通过。
截至本公告日，公司2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）所持有的公司股票共计7,000万股已全部出售完毕。根据《公司2016年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司2016年员工持股计划实施完毕并提前终止，后续将进行中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划提前终止以及财产清算和分配工作。
《关于公司2016年员工持股计划股票出售完毕及计划终止的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
同意公司作为有限合伙人以自筹资金人民币5,000万元参与投资南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（具体以工商部门核准名称为准），并签署《南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）合伙协议》等相关协议。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司向上海健亿投资中心（有限合伙）增资暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
同意公司以自筹资金人民币10,000万元向上海健亿投资中心（有限合伙）增资，并签署《关于上海健亿投资中心（有限合伙）之有限合伙协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
《关于公司向上海健亿投资中心（有限合伙）增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一七年十二月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-134
美年大健康产业控股股份有限公司
关于参与投资产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2017年12月13日召开了第六届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、公司拟与上海舜喜投资管理有限公司（以下简称“舜喜投资”）、上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）、招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）、杭州海立美兆投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海立”）、上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）共同签署《南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司拟作为有限合伙人以自筹资金5,000万元人民币参与投资南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”，具体以工商部门核准名称为准），该产业并购基金主要投资美兆、美年体检中心相关企业。
2、产业并购基金认缴出资总额拟为50,200万元人民币，公司作为中间级有限合伙人以自筹资金认缴出资5,000万元人民币，舜喜投资作为普通合伙人认缴出资100万元人民币，中孵创投作为普通合伙人认缴出资100万元人民币，招商资管作为优先级合伙人认缴出资30,000万元人民币，杭州海立作为中间级合伙人认缴出资10,000万元人民币，天亿控股作为劣后级合伙人认缴出资5,000万元人民币。
3、天亿控股为公司控股股东，中孵创投为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿控股、中孵创投为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
4、本次对外投资暨关联交易事项经公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过,关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）关联合作方基本情况
1、上海天亿实业控股集团有限公司
住所：上海市徐汇区小木桥路251号1301-1304
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：俞熔
成立时间：1998年3月9日
经营范围：创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天亿控股股权结构：
■
与公司的关系：天亿控股为公司控股股东，持有公司271,777,408股股份，持股比例为10.45%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿控股为公司关联法人。
2、上海中孵创业投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1623号1幢107A室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币300万元
法定代表人：俞熔
成立时间：2010年9月15日
经营范围：创业投资管理，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，投资咨询，提供创业投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中孵创投股权结构：
■
与公司的关系：中孵创投为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联法人。
中孵创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。
（二）非关联合作方基本情况
1、上海舜喜投资管理有限公司
住所：上海市浦东新区环湖西二路888号C楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周正
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2005年12月12日
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
舜喜投资股权结构：
■
与公司的关系：舜喜投资与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
舜喜投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。
2、招商证券资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：熊剑涛
成立时间：2015年4月3日
经营范围：证券资产管理业务
招商资管股权结构：
■
与公司的关系：招商资管与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
3、杭州海立美兆投资管理合伙企业（有限合伙）
经营场所：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号502工位
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙银协同资本管理有限公司
成立时间：2017年11月21日
经营范围：投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
杭州海立股权结构：
■
与公司的关系：杭州海立与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
三、产业并购基金基本情况
名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙），（最终以工商登记为准）。
拟设立企业类型：有限合伙企业
拟设立企业经营场所：南通市开发区苏通科技产业园区江成路1088号
拟设立经营范围：从事对中国境内符合本有限合伙投资方向的相关企业或医疗机构进行投资，对前述投资进行相关管理咨询服务。
产业并购基金总规模拟为50,200万元人民币，各合伙人认缴出资额如下表所示：
■
四、合伙协议的主要内容
1、投资期限：自营业执照签发之日起成立，合伙期限为四年，其中，前三年为投资期，后一年为退出期。
2、投资范围：投资美兆、美年体检中心相关企业。
3、管理费收取：以产业并购基金的实缴出资额为基数按照年化1.7%费率收取管理费，其中舜喜投资收取0.95%/年，中孵创投收取0.75%/年。
4、行业顾问：公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司将作为产业并购基金的行业顾问为其提供健康体检行业咨询顾问服务，以产业并购基金的实缴出资额为基数按照年化0.5%费率收取咨询顾问费（具体以最终签署的协议为准）。
5、决策机制：产业并购基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”）为产业并购基金的最高投资决策机构，投委会由5名委员组成，人选由各方推荐，由合伙人大会任命。其中优先级有限合伙人招商资管向本投委会委派1名委员；普通合伙人舜喜投资和中孵创投分别推荐1名委员；中间级有限合伙人杭州海立和劣后级有限合伙人天亿控股分别推荐1名委员。除合伙协议另有约定外，合伙人会议所议事项，须经半数以上的委员同意方为有效。
6、投资收益分配：
（1）首先，可供分配的资金向优先级有限合伙人返还其全部实缴出资并使其当年度按年化收益率达到 6.89%（单利）。
（2）其次，向优先级有限合伙人分配后，其按照中间级有限合伙人美年健康和杭州海立实缴出资向中间级有限合伙人返还其全部实缴出资，且美年健康按年化 10%（单利）收益率向其分配收益，杭州海立按年化9%（单利）收益率向其分配收益。
（3）最后，中间级有限合伙人获得投资回报后，剩余的投资收益首先向劣后级有限合伙人返还其全部实缴出资，如再有剩余，剩余部分中4%分配给中间级有限合伙人杭州海立、10%分配给普通合伙人舜喜投资，其余全部向劣后级有限合伙人天亿控股进行分配。
7、特别约定：产业并购基金在项目退出进行收益分配时，执行事务合伙人应将应分配给劣后级有限合伙人和中间级有限合伙人的收益用于提前偿还优先级合伙人在产业并购基金内剩余出资额和对应约定收益，剩余部分应用于提前偿还中间级合伙人在产业并购基金内剩余出资额和对应约定收益。
8、退出机制：产业并购基金所投资的项目在符合上市公司相应的审批程序及证监会相关要求的前提下优先以美年健康收购的形式完成退出，如美年健康以书面声明放弃优先收购后，产业并购基金可选择其他形式退出。全体合伙人一致同意：在基金成立一年后，允许归还优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的实际缴付出资额以及资金占用期间的固定年化收益。
9、协议生效条件：自全体合伙人签署且经各方履行完相应的审批程序之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次参与产业并购基金，本着平等互利的原则，以现金形式出资。
六、天亿控股、中孵创投特别承诺
为避免及解决本次交易可能带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投将在协议签署前出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，承诺产业并购基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、对公司的影响
根据公司发展战略的需要，与专业投资机构建立长期合作共赢机制，充分发挥各方的优势，合理降低公司前期开设体检中心的成本，减轻公司资金压力。在标的公司运营一定时期后，或在有盈利的情况下选择装入上市公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次公司参与产业并购基金拟用于投资美兆、美年体检中心相关企业，与公司现有业务形成规模效应，与杭州海立、天亿控股及中孵创投等合作方共同投资有利于扩大产业并购基金投资规模，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
产业并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临产业并购基金投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与天亿控股、中孵创投累计已发生的各类关联交易的总金额分别为5,000万元、0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
本次公司参与投资产业并购基金拟用于投资美兆、美年体检中心相关企业，与公司现有业务形成规模效应，与杭州海立、天亿控股及中孵创投等合作方共同投资有利于扩大产业并购基金投资规模，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，降低投资并购的风险，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。
本次关联交易属于正常的投资行为，且天亿控股及中孵创投将出具承诺，承诺产业并购基金每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股份注入公司，并将严格履行后续资产注入所需的各项程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司以自筹资金5,000万元人民币参与投资产业并购基金。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次（临时）会议决议
2、独立董事关于公司第六届董事会第三十六次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见
3、独立董事对公司第六届董事会第三十六次（临时）会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一七年十二月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-135
美年大健康产业控股股份有限公司关于向上海健亿
投资中心（有限合伙）增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司中长期发展战略，为加快高端体检市场的布局，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2017年12月13日召开了第六届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司向上海健亿投资中心（有限合伙）增资暨关联交易的议案》，同意公司以自筹资金10,000万元人民币向上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）进行增资。
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司拟与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、丝路华创投资管理（北京）有限公司（以下简称“丝路华创管理”）、丝路华创资本（北京）有限公司（以下简称“丝路华创资本”）、上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）、银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国投”）签订《关于上海健亿投资中心（有限合伙）之有限合伙协议之补充协议》，共同向健亿投资增资100,000万元人民币。
2、天亿控股为公司控股股东，天亿资产为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿控股、天亿资产为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资暨关联交易事项经公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过,关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）关联合作方基本情况
1、上海天亿实业控股集团有限公司
住所：上海市徐汇区小木桥路251号1301-1304
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：俞熔
成立时间：1998年3月9日
经营范围：创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天亿控股股权结构图如下：
■
与公司的关系：天亿控股为公司控股股东，持有公司271,777,408股股份，持股比例为10.45%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿控股为公司关联法人。
2、上海天亿资产管理有限公司
住所：上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：俞熔
注册资本：人民币30,000万元
成立时间：2006年8月3日
经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天亿资产股权结构图如下：
■
与公司的关系：天亿资产为公司持股5%以上的股东，持有公司246,889,378股股份，持股比例为9.49%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿资产为公司关联法人。
（二）非关联合作方基本情况
1、丝路华创资本（北京）有限公司
经营场所：北京市海淀区北四环西路58号9层903C室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：王善波
成立时间：2016年5月24日
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
丝路华创资本股权结构图如下：
■
与公司的关系：丝路华创资本与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
2、丝路华创投资管理（北京）有限公司
经营场所：北京市海淀区北四环西路58号903B室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：王善波
成立时间：2016年5月24日
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
丝路华创管理股权结构图如下：
■
与公司的关系：丝路华创管理与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
丝路华创管理已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。
丝路华创资本与丝路华创管理均受丝路华创（北京）咨询有限公司控制，故双方存在一致行动关系。
3、银河金汇证券资产管理有限公司
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：尹岩武
成立时间：2014年4月25日
经营范围：证券资产管理业务
银河金汇股权结构图如下：
■
与公司的关系：银河金汇与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
4、长城国融投资管理有限公司
经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币30,003万元
法定代表人：桑自国
成立时间：2007年12月20日
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
长城国投股权结构图如下：
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与公司的关系：长城国投与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
三、投资标的基本情况
名称：上海健亿投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司
成立时间：2015年12月18日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金规模：人民币50,200万元
四、协议主要内容
全体合伙人一致同意对健亿投资增加认缴出资份额，本次增资完成后，健亿投资总规模由50,200万元变更为150,200万元人民币，出资额可分期缴纳，按照执行事务合伙人丝路华创管理的缴款通知缴付。
各合伙人增加认缴份额明细如下：
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五、交易的定价政策及定价依据
本次增资健亿投资，本着平等互利的原则，以现金形式出资。
六、天亿控股、天亿资产特别承诺
为避免及解决本次交易可能带来的同业竞争问题，天亿控股、天亿资产已分别出具了书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，承诺健亿投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起60个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的、对公司的影响
根据公司发展战略，快速实现高端体检市场的布局，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。本次公司向健亿投资进行增资，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。
（二）存在的风险
投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临健亿投资所投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与天亿控股、天亿资产累计已发生的各类关联交易的总金额分别为5,000万元、0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
本次公司向健亿投资进行增资，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易属于正常的投资行为，且天亿控股及天亿资产已出具承诺，承诺健亿投资每个投资标的在完成出资或股权交割之日起60个月内，将其所持有的投资标的股份注入公司，并将严格履行后续资产注入所需的各项程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司以自筹资金10,000万元人民币增资健亿投资。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次（临时）会议决议
2、独立董事关于公司第六届董事会第三十六次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见
3、独立董事对公司第六届董事会第三十六次（临时）会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一七年十二月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-136
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。
根据公司于2017年12月13日召开的第六届董事会第三十六次（临时）会议，公司定于2017年12月29日召开2017年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1．股东大会届次：公司2017年第四次临时股东大会。
2．股东大会召集人：公司第六届董事会第三十六次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年12月29日（星期五）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2017年12月28日至2017年12月29日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月28日下午15：00至2017年12月29日下午15：00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2017年12月21日
7．出席对象：
（1）2017年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他相关人员。
8．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公
司会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
1．《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》；
2．《关于公司向上海健亿投资中心（有限合伙）增资暨关联交易的议案》。
上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】
上述议案的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
上述议案已经2017年12月13日召开的公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过。具体内容详见2017年12月14日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记等事项
1．登记时间：2017年12月27日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。
2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2017年12月27日17：00前到达本公司为准）。
3．登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2．会议联系方式：
咨询机构：证券部；联系人：刘丽娟；
联系电话：021-66773289；传真：021-66773220；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部
3．网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
公司第六届董事会第三十六次（临时）会议决议
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一七年十二月十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362044，投票简称：美年投票
2．填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达
相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意
见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2017年12月29日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年12月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2017年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2017年月日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
美年大健康产业控股股份有限公司独立董事
对公司第六届董事会第三十六次（临时）
会议相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《公司关联交易决策与控制制度》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、 关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的独立意见
本次公司参与投资产业并购基金拟用于投资美兆、美年体检中心相关企业，与公司现有业务形成规模效应，与杭州海立美兆投资管理合伙企业（有限合伙）、上海天亿实业控股集团有限公司及上海中孵创业投资管理有限公司等合作方共同投资有利于扩大产业并购基金投资规模，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，降低投资并购的风险，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。
本次关联交易属于正常的投资行为，且上海天亿实业控股集团有限公司及上海中孵创业投资管理有限公司将出具承诺，承诺产业并购基金每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股份注入公司，并将严格履行后续资产注入所需的各项程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司以自筹资金5,000万元人民币参与投资产业并购基金。
二、关于公司向上海健亿投资中心（有限合伙）增资暨关联交易的独立意见
本次公司向上海健亿投资中心（有限合伙）进行增资，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易属于正常的投资行为，且上海天亿实业控股集团有限公司及上海天亿资产管理有限公司已出具承诺，承诺上海健亿投资中心（有限合伙）每个投资标的在完成出资或股权交割之日起60个月内，将其所持有的投资标的股份注入公司，并将严格履行后续资产注入所需的各项程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司以自筹资金10,000万元人民币增资上海健亿投资中心（有限合伙）。
公司独立董事：葛俊肖志兴刘勇刘晓
二0一七年十二月十三日
