中国交通建设股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-086

中国交通建设股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第四届董事会第二次会议通知于2017年12月8日以书面形式发出，会议于2017年12月13日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过相关议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于委任公司秘书及授权代表的议案》

同意委任周长江先生为本公司的公司秘书、授权代表。履职时间自本次董事会决议作出之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。周长江先生简历详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、审议通过《关于中交南美区域公司投资巴西圣路易斯港项目及所涉关联交易的议案》

1. 同意公司下属子公司中交南部美洲区域公司（以下简称南美区域公司）与巴西当地公司共同投资建设运营巴西圣路易斯港项目。项目投资规模约为23.62亿雷亚尔（约7.26亿美元）,中交南部美洲区域公司出资约2.38亿雷亚尔（约7,319万美元）对巴西当地公司控股的项目公司进行增资，并取得项目公司51%股权。

2. 同意南美区域公司对项目公司的资本金出资，以南美区域公司各股东按照其持股比例向南美区域公司增资的方式取得。作为南美区域公司的股东，本公司（占比20%）、中国港湾工程有限责任公司（占比18%）、中国路桥工程有限责任公司（占比16%）、上海振华重工（集团）股份有限公司（占比16%）和中交疏浚（集团）股份有限公司（占比15%）分别向南美区域公司增资1,683万美元、1,537万美元、1,391万美元、1,391万美元和1,317万美元，南美区域公司股东中交海外房地产有限公司（以下简称中交海外地产，占比15%）不参与本次增资。本次增资完成后，南美区域公司各股东的持股比例将按其实际出资额调整。

3. 中交海外地产为公司控股股东中交集团下属子公司，本议案涉及公司下属子公司与控股股东子公司的关联交易，涉及关联交易金额7,319万美元，关联董事刘起涛、陈奋健先生回避表决。

4. 独立董事发表意见：上述关联交易决策程序合法公正，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于对外投资的关联交易公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

三、审议通过《关于设立中国交建马列尔分公司的议案》

同意设立中国交建马列尔分公司，中文名称：中国交通建设股份公司马列尔分公司，英文名称：China Communications Construction Company Limited (Mariel)，注册地址为古巴马列尔特区。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

四、审议通过《关于为约翰霍兰德公司竞标提供母公司保证函的议案》

1. 同意为公司下属子公司中交国际（香港）控股有限公司（以下简称中交国际）和John Holland集团有限公司（以下简称John Holland）和/或John Holland的任何子公司和/或John Holland直接或间接持有任何权益的企业就其在日常经营过程中签订的合同项下的义务（包括其作为合资方承担的连带责任）不时提供母公司保证。

2. 同意授权中交国际总经理代表本公司在一年内实施提供母公司保证所需的相关事宜。

3. 同意授权公司董事长刘起涛先生为行使任何授权权限之目的向中交国际总经理出具授权书。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

五、审议通过《关于中国港湾、国际工程分公司向中交产投转让中交资源投资有限公司股权及所涉关联交易的议案》

1. 同意将公司及下属子公司中国港湾工程有限责任公司合计持有的中交资源投资有限公司100%股权，以2,454.72万美元的价格转让给中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）下属子公司中交产业投资控股有限公司。

2. 本议案涉及公司及下属子公司与控股股东中交集团下属子公司的关联交易，涉及关联交易金额2,454.72万美元，关联董事刘起涛、陈奋健先生回避表决。

3. 独立董事发表意见：上述关联交易决策程序合法公正，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于转让子公司全部股权的关联交易公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2017年12月14日附件

周长江简历

周长江先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书。周先生熟悉企业管理及公司治理、资本运营、信息披露和投资者关系管理工作，具有丰富的经营管理经验和专业技术知识。周先生历任原国家物价局和国家计委干部、中国机床总公司综合处副处长、中港集团企划部副总经理、中交集团企业发展部副总经理。周先生毕业于中国人民大学，获得经济学学士学位，是教授级高级经济师。周先生自2006年10月起担任本公司董事会办公室主任，2017年11月起担任本公司董事会秘书。

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-087

中国交通建设股份有限公司

关于对外投资的关联交易公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易的预计金额为7,319万美元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为166,159万元。

●过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额为约合214,583万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

一、关联交易的概述

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于中交南美区域公司投资巴西圣路易斯港项目及所涉关联交易的议案》，同意公司下属子公司中交南部美洲区域公司（以下简称南美区域公司）与巴西当地公司共同投资建设运营巴西圣路易斯港项目。中交南部美洲区域公司出资约2.38亿雷亚尔（约7,319万美元）对巴西当地公司控股的项目公司进行增资，并取得项目公司51%股权。

南美区域公司对项目公司的约7,319万美元出资，以南美区域公司各股东按照其持股比例向南美区域公司增资的方式取得。南美区域公司的股东为中国交建（占比20%）、中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾，占比18%）、中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥，占比16%）、上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工，占比16%）、中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称中交疏浚，占比15%）和中交海外房地产有限公司（以下简称中交海外地产，占比15%），其中，中国交建、中国港湾、中国路桥、振华重工及中交疏浚分别向南美区域公司增资1,683万美元、1,537万美元、1,391万美元、1,391万美元和1,317万美元，中交海外地产不参与本次增资。本次增资完成后，南美区域公司各股东的持股比例将按其实际出资额调整。

中国港湾、中国路桥、振华重工(2017年9月26日，本公司2017年第一次临时股东大会审议同意公司及其境外子公司振华工程有限公司、振华海湾工程有限公司将所持振华重工合计1,316,649,346股股份（占振华重工股份总数的29.99%）转让给中交集团及其设立的境外子公司。2017年10月24日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国交通建设股份有限公司等3户国有股东协议转让所持上海振华重工（集团）股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2017]1067号），同意上述股份转让。截至本公告发布之日，上述股份转让尚未完成股份过户手续，振华重工仍为本公司下属子公司。)及中交疏浚为本公司下属子公司；中交海外地产为公司控股股东中交集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交海外地产属于本公司的关联法人。因此，上述交易构成公司的关联交易。

二、关联方介绍

中交海外房地产有限公司

1. 公司名称：中交海外房地产有限公司

2. 注册资本：1亿美元

3. 注册地：新加坡

4. 成立日期：2015年9月14日

5. 主要股东：中交房地产集团有限公司持股51%，中国港湾持股24.5%，中国路桥持股24.5%。

6. 控股股东财务情况：截至2016年12月31日，中交房地产集团有限公司未经审计总资产为人民币22,261,210万元，负债合计17,842,064万元，股东权益为4,419,146万元，净利润为82,515万元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的和交易类型

交易标的：南美区域公司

交易类型：与关联人共同投资

（二）交易的主要情况

公司下属子公司南美区域公司与巴西当地公司共同投资建设运营巴西圣路易斯港项目。项目投资规模约为23.62亿雷亚尔（约7.26亿美元）。中交南部美洲区域公司出资约2.38亿雷亚尔（约7,319万美元）对巴西当地公司控股的项目公司进行增资，并取得项目公司51%股权。

南美区域公司对项目公司的约7,319万美元出资，以南美区域公司各股东按照其持股比例向南美区域公司增资的方式取得。南美区域公司的股东为中国交建、中国港湾、中国路桥、振华重工、中交疏浚和中交海外地产，其中，中国交建、中国港湾、中国路桥、振华重工及中交疏浚分别向南美区域公司增资1,683万美元、1,537万美元、1,391万美元、1,391万美元和1,317万美元，中交海外地产不参与本次增资。本次增资完成后，南美区域公司各股东的持股比例将按其实际出资额调整。

中国港湾、中国路桥、振华重工及中交疏浚为本公司下属子公司，本公司与中国港湾、中国路桥、振华重工、中交疏浚需要现金出资并涉及关联交易金额7,319万美元。

（三）关联交易价格确定的一般原则

本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

四、关联交易的审议程序

（一）公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于中交南美区域公司投资巴西圣路易斯港项目及所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛、陈奋健行了回避，公司其余7名非关联董事一致通过了上述议案。

（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。

（三）公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易系正常经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司在巴西北部战略位置掌控港口物流通道，符合国家战略布局，关系国家粮食安全，意义重大，有利于落实南美区域公司在巴西的市场布局，符合公司国际化经营和海外优先发展战略，符合公司加强商业模式创新要求，是践行南美区域公司“三步走”战略的重要举措。

六、独立董事的意见

公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于中交南美区域公司投资巴西圣路易斯港项目及所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：

（一）上述关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；

（二）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于关联交易的独立意见》

（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2017 年12月14日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-088

中国交通建设股份有限公司

关于转让子公司全部股权的关联交易公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司及下属子公司中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）合计持有的中交资源投资有限公司（以下简称中交资源）100%股权，以2,454.72万美元的价格向中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）下属子公司中交产业投资控股有限公司（以下简称中交产投）转让（以下简称本次股权转让或本次交易）。

●过去12个月内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，需要累计计算的公司与同一关联人进行的关联交易约为214,583万元人民币。

●过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额为230,824万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

一、 关联交易的概述

（一）公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于中国港湾、国际工程分公司向中交产投转让中交资源投资有限公司股权及所涉关联交易的议案》，同意将公司及下属子公司中国港湾合计持有的中交资源100%股权，以2,454.72万美元的价格向中交集团下属子公司中交产投转让。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）中交产投为公司控股股东中交集团下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

本次交易的关联方为中交产投，中交产投为公司控股股东中交集团下属全资子公司，其基本情况如下：

企业名称：中交产业投资控股有限公司

住所：广州市南沙区海滨路171号9层903室

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈重

注册资本：人民币60,000万

成立日期：2016年10月13日

营业期限：长期

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务;工程项目管理服务;能源技术研究、技术开发服务；房地产开发经营；企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中交集团持有中交产投100%股权。

财务情况：截至2016年12月31日，中交产投总资产为40,092万元，净资产为38,516万元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的和交易类型

交易标的：中交资源100%股权。

交易类型：出售资产。

（二）交易标的主要情况

企业名称：中交资源投资有限公司

注册地址：毛里求斯共和国易必尼数码城19号来福士大厦10楼

注册资本：2,200万美元

成立日期：2015年11月15日

法定代表人：林懿翀

经营范围：境外投资业务

股权结构：公司下属子公司中国港湾、国际工程分公司分别持有中交资源60%、40%股权。

权属状况：本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

主要财务指标：截至2016年12月31日，中交资源经审计总资产为2982万美元，净资产为2201万美元。

（三）关联交易价格确定的一般原则

本次股权转让价格以2016年9月30日为基准日的中交资源的净资产评估值为依据，并不低于净资产评估值。根据中通诚资产评估有限公司于2017年5月31日出具的中通评报字[2017]287号《资产评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，中交资源净资产评估值为2,454.72万美元。本次股份转让价格以资产评估报告确认的净资产值为基础确定为2,454.72万美元。

四、关联交易的目的和对公司的影响

中交产投是中交集团独资设立的专业化国际产能合作平台，随着中交集团国有资本投资公司改革“一台六柱”总框架的明确，中交产投逐步肩负起打造国际产业园区投资建设服务集团的任务。中国港湾和国际工程分公司将中交资源股权转让给中交产投后，中交产投将在吉布提围绕Assal盐湖建设产业园区，也将为盐湖的后续开发寻求合适的合作伙伴，从而实现对吉布提盐业投资公司更有效的管理和更专业的开发。

五、关联交易的审议程序

（一）公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于中国港湾、国际工程分公司向中交产投转让中交资源投资有限公司股权及所涉关联交易的议案》。审议上述议案时，关联董事刘起涛、陈奋健行了回避，公司其余7名非关联董事一致通过了上述议案。

（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。

（三）公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

六、上网公告附件

（一）《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事对关联交易事项的独立意见》

（三）《董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-089

中国交通建设股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第四届监事会第二次会议通知于2017年12月8日以书面形式发出，会议于2017年12月13日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过相关议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于中交南美区域公司投资巴西圣路易斯港项目及所涉关联交易的议案》

1.同意公司下属子公司中交南部美洲区域公司（以下简称南美区域公司）与巴西当地公司共同投资建设运营巴西圣路易斯港项目。项目投资规模约为23.62亿雷亚尔（约7.26亿美元），南美区域公司出资约2.38亿雷亚尔（约7,319万美元）对巴西当地公司控股的项目公司进行增资，并取得项目公司51%股权。

2.同意南美区域公司对项目公司的资本金出资，以南美区域公司各股东按照其持股比例向南美区域公司增资的方式取得。作为南美区域公司的股东，本公司（占比20%）、中国港湾工程有限责任公司（占比18%）、中国路桥工程有限责任公司（占比16%）、上海振华重工（集团）股份有限公司（占比16%）和中交疏浚（集团）股份有限公司（占比15%）分别向南美区域公司增资1,683万美元、1,537万美元、1,391万美元、1,391万美元和1,317万美元，南美区域公司股东中交海外房地产有限公司（以下简称中交海外地产，占比15%）不参与本次增资。本次增资完成后，南美区域公司各股东的持股比例将按其实际出资额调整。

3.中交海外地产为公司控股股东中交集团下属子公司，本议案涉及公司下属子公司与控股股东子公司的关联交易，涉及关联交易金额7,319万美元。

该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于对外投资的关联交易公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于为约翰霍兰德公司竞标提供母公司保证函的议案》

1.同意为公司下属子公司中交国际（香港）控股有限公司（以下简称中交国际）和John Holland集团有限公司（以下简称John Holland）和/或John Holland的任何子公司和/或John Holland直接或间接持有任何权益的企业就其在日常经营过程中签订的合同项下的义务（包括其作为合资方承担的连带责任）提供母公司保证。

2. 同意授权中交国际总经理代表本公司在一年内实施提供母公司保证所需的相关事宜。

3. 同意授权公司董事长刘起涛先生为行使任何授权权限之目的向中交国际总经理出具授权书。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于中国港湾、国际工程分公司向中交产投转让中交资源投资有限公司股权及所涉关联交易的议案》

1.同意公司及下属子公司中国港湾工程有限责任公司将其合计持有的中交资源投资有限公司100%股权以2,454.72万美元的价格转让给中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）下属子公司中交产业投资控股有限公司。

2.本议案涉及公司及下属子公司与控股股东中交集团下属子公司的关联交易，涉及关联交易金额2,454.72万美元。

该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于转让子公司全部股权的关联交易公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

2017年12月14日