海能达通信股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-142

海能达通信股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数66,798,434股，发行价格为11.28元/股，该等股份已于2017年12月8日办理完毕股权登记手续，此次新增股份将于2017年12月18日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2020年12月18日（如遇非交易日，流通时间向后顺延）。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2017年12月18日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号— 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

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本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：海能达通信股份有限公司

英文名称：Hytera Communications Corporation Limited.

法定代表人：陈清州

注册资本：172,841.4257万元

注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦

办公地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：海能达

股票代码：002583

董事会秘书：陈清州（代行董事会秘书职责）

邮编：518057

联系电话：0755-26972999-1170

公司网址：www.hytera.com

电子邮箱：stock@hytera.com

经营范围：开发矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件，提供相关技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材软件的技术开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成；计算机软件和通信软件开发；视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务（以上各项不含限制项目）；开发、销售数码产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁（不含限制项目）；生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件；手机、通讯类产品、电子类产品、执法记录仪的研发、生产和销售。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2016年11月18日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

2、2017年1月5日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于发行人非公开发行股票的相关议案；

3、2017年5月12日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署新的附生效条件的非公开发行股份认购协议暨原附生效条件的非公开发行股份认购协议终止的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

4、2017年8月24日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

5、2017年11月15日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于第三期员工持股计划人员调整的议案》，同意根据员工持股计划对象的确定标准对本次员工持股计划认购对象、认购总金额进行调整。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2017年1月22日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。

2、2017年9月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票申请。

3、2017年10月11日，中国证监会出具《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1804号），核准公司发行不超过68,262,411股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

1、截至2017年11月27日止，陈清州和招证资管-海能达第三期员工持股计划等2名发行对象已将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行开立的账户。国信证券实际收到海能达非公开发行股票认购资金总额为人民币753,486,335.52元，其中，有效认购资金为人民币753,486,335.52元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字【2017】48420012号”验资报告，确认截至2017年11月27日止，国信证券共收到最终确定的发行对象的申购资金人民币753,486,335.52元。

2、2017年11月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（“瑞华验字【2017】48420013号”），确认截至2017年11月28日止，海能达收到最终确定的发行对象以现金认购的募集资金共计人民币753,486,335.52元，扣除相关发行费用人民币15,865,344.31元，本次非公开发行人民币普通股（A股）总募集资金净额为737,620,991.21元。其中，计入股本人民币66,798,434.00元，计入资本公积-股本溢价人民币670,822,557.21元；变更后公司股本为人民币1,814,782,691.00元。

3、本次发行费用为15,865,344.31元，包括保荐承销费14,150,943.40元、审计及验资费1,056,603.77元、律师费566,037.74元和其他费用91,759.40元。

（四）股权登记情况

本次发行新增股份已于2017年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。

三、本次发行基本情况

（一）发行类型、发行方式和承销方式

本次非公开发行股票采用定价发行的方式。在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人将向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行时间、发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排

本次非公开发行于2017年11月24日启动。根据发行人与陈清州和招证资管-海能达第三期员工持股计划签署的附生效条件的股份认购协议，2017年11月24日发行人向上述发行对象发出了《海能达通信股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。

2017年11月27日，上述认购对象按期足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

本次非公开发行股票最终认购数量为66,798,434股。发行对象陈清州和招证资管-海能达第三期员工持股计划已经与发行人签署了附生效条件的股份认购协议。本次发行中，陈清州认购数量为34,563,246股，招证资管-海能达第三期员工持股计划认购数量为32,235,188股。

上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。在锁定期内，招证资管-海能达第三期员工持股计划的委托人不得转让其持有的产品份额。

发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（四）发行价格及定价依据

1、发行价格

本次非公开发行的最终发行价格为11.28元/股，本次发行价格/发送缴款通知书前20交易日均价的比率为54.33%。

2、定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2017年4月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。公司2016年年度权益分派方案为：以公司总股本1,745,818,707股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税）。鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为11.28元/股。

（五）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（六）本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：

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本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量为66,798,434股。发行对象已经与公司签署了附生效条件的股份认购协议。

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（二）发行对象的基本情况

1、招证资管-海能达第三期员工持股计划

招商证券资产管理有限公司是认购对象“招证资管-海能达第三期员工持股计划”的管理人。

（1）招商证券资产管理有限公司

企业名称：招商证券资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：熊剑涛

注册资本：100,000万元

成立日期：2015年4月3日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：证券资产管理业务。

（2）招证资管-海能达第三期员工持股计划

招证资管-海能达第三期员工持股计划的委托人为海能达通信股份有限公司（代员工持股计划），海能达的第三期员工持股计划通过招证资管-海能达第三期员工持股计划认购本次非公开发行的股份。

2、陈清州

发行对象陈清州基本情况如下：

姓名：陈清州

性别：男

国籍：中国

身份证号码：35058319*********5

住所：深圳市罗湖区

陈清州为公司控股股东和实际控制人、公司董事长兼总经理，陈清州持有公司898,838,050股，持股比例为51.42%。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象为陈清州和第三期员工持股计划。其中，陈清州本公司控股股东和实际控制人，为公司关联方；第三期员工持股计划的参与员工中不包括发行人的董事、监事和高级管理人员，与公司不存在关联关系。

公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议在审议相关议案时，涉及的关联董事已履行相应的回避表决程序；前述关联交易在公司2017年度第一次临时股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对相关事项回避表决。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

本次发行对象陈清州和招证资管-海能达第三期员工持股计划最近一年均未与公司发生交易；次发行对象之一陈清州为公司控股股东和实际控制人，陈清州及其关联方与发行人最近一年发生的关联交易情况如下：

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对于上述关联交易，公司已经严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，履行相应的内部审批决策程序，并在定期报告及临时公告中进行了充分的信息披露。

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司总股本为1,747,989,257股，陈清州持有公司898,838,050股，持股比例为51.42%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票数量为66,798,434股，其中陈清州认购数量为34,563,246股，招证资管-海能达第三期员工持股计划认购数量为32,235,188股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,814,787,691股，其中陈清州将持有公司933,401,296股，持股比例为51.43%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案

本次发行对象为陈清州和招证资管-海能达第三期员工持股计划。

经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》，发行人本次非公开发行的认购对象之一招证资管-海能达第三期员工持股计划不属于私募投资基金的范畴，无需办理私募基金管理人和私募基金备案，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》相关规定履行备案程序。

经核查，公司与招商证券资产管理有限公司签署的《招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会完成备案。

陈清州为境内自然人，不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。

（七）本次认购的资金来源

陈清州的认购资金来源为其自有资金，第三期员工持股计划的资金来源为员工自有资金，不存在来源于资产管理计划、信托等渠道的情形，不存在认购资金直接或间接来源于公司及其关联方的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况。

经核查，保荐机构认为，本次发行对象的资金来源为其合法拥有和自筹的资金，不存在认购资金直接或间接来源于公司及其关联方的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况。

（八）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

（九）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所签署的相关协议合法有效；本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

五、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

公司已于2017年12月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2017年12月8日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“海能达”，证券代码为“002583”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为2017年12月18日。根据深圳证券交易所相关业务规15则规定，公司股票价格在2017年12月18日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，从上市首日（2017年12月18日）起算，预计可上市流通时间为2020年12月18日（如遇非交易日，流通时间往后顺延）。

第二节 本次发行前后前十名股东情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年9月30日，公司前十大股东如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，不考虑发行期间其他股东变化情况下，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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注：本次发行后各股东的持股比例按其2017年9月30日的持股数量计算。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行66,798,434股，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）公司高管人员结构及持股变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

除陈清州外，公司其他董事、监事和高级管理人员在本次非公开发行股票前后的持股数量未发生变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（七）本次非公开发行前后对公司每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行66,798,434股。以2016年度和2017年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

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注：1、本次发行后的每股收益为0.2214元（以2016年净利润除以本次发行后股本总数）；

2、发行后全面摊薄每股净资产=（2016年12月31日或者2017年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=2016年度或者2017年1-9月归属于母公司股东的净利润(扣非后孰低)/本次发行后股本总额；

3、截至2017年9月30日，本公司股本总额为1,747,337,007股；本次非公开发行完成后，股本总额为1,814,787,691股。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

详见海能达非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：

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本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次非公开发行最终认购金额为753,486,335.52元，扣除相关发行费用人民币15,865,344.31元，募集资金净额为737,620,991.21元。

二、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已于国信证券股份有限公司签署了保荐协议，保荐人及保荐代表人情况如下：

公司名称：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路1012号国际信托大厦10楼1002室

保荐代表人：胡滨、范金华

电话：0755-82130833-706082

传真：0755－82133415

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：

发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

赵简明

保荐代表人：

范金华 胡 滨

法定代表人：

何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

程 静 许成富

负责人：

马卓檀

国浩律师（深圳）事务所

年 月 日

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

蔡繁荣 彭 中

负责人：

杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

蔡繁荣 彭 中

负责人：

杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、国信证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书、保荐工作报告、尽职调查报告和上市保荐书；

3、国浩律师（深圳）事务所为本次非公开发行出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

6、会计师出具的验资报告；

7、保荐协议；

8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

9、投资者出具的股份限售承诺；

10、其他与本次发行相关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）海能达通信股份有限公司

地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦

电话：0755-26972999-1247

传真：0755-86137135

（二）国信证券股份有限公司

地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话：0755-82133367

传真：0755-82133415

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

海能达通信股份有限公司

年 月 日

（住所：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦）

保荐机构（主承销商）

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（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）

二零一七年十二月