南京医药股份有限公司
第七届董事会2017年
第三次临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2017-077
南京医药股份有限公司
第七届董事会2017年
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第三次临时会议于2017年12月11-13日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈伟思女士，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案；
同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，将公司本次员工持股计划的参加对象调整为不超过542人，同时调减员工持股计划份额。
员工持股计划将通过富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票金额调整为不超过人民币55,048,560.00元，认购股份调整为不超过8,456,000股。
参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见公司编号为ls2017-079之《南京医药股份有限公司关于第一期员工持股计划调整事项的公告》
同意6票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
2、审议通过关于公司与富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案；
同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，与富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划以其项下受托管理的资金认购本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票的认购金额调整为55,048,560元，最终认购数量将根据实际发行价格确定。
参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见公司编号为ls2017-080之《南京医药股份有限公司关于与富安达资产管理（上海）有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》）
同意6票、反对0票、弃权0票
3、审议通过关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案；
本次修订仅涉及员工持股计划参加对象及认购金额的调减，因此参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见公司编号为ls2017-081之《南京医药股份有限公司关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的公告》）
同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的事前认可意见：
（1）、公司修订第一期员工持股计划，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。
（2）、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（3）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议修订公司第一期员工持股计划相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议修订公司第一期员工持股计划相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：
公司第七届董事会2017年第三次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的利益。
备查文件：
1、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要；
2、《南京医药股份有限公司与富安达资产管理（上海）有限公司股份认购协议之补充协议》；
3、南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第三次临时会议决议；
4、南京医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见及独立董事事前认可意见；
5、国浩律师（南京）事务所关于南京医药股份有限公司第一期员工持股计划调整事项的法律意见书。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年12月15日
南京医药股份有限公司独立董事
关于第七届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见及独立董事事前认可意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们认真审阅和核查了公司第七届董事会2017年第三次临时会议所审议的相关议案，并对会议审议议案发表如下独立意见：
一、关于对员工持股计划草案及摘要修订发表的独立意见：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
二、独立董事关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的事前认可意见：
1、公司修订第一期员工持股计划，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。
2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议修订公司第一期员工持股计划相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议修订公司第一期员工持股计划相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
三、独立董事关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的独立意见：
公司第七届董事会2017年第三次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的利益。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋季文章武滨
2017年12月13日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-078
南京医药股份有限公司
第七届监事会2017年
第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2017年第三次临时会议于2017年12月11-13日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，监事袁渝娟女士、周立先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案；
同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，将公司本次员工持股计划的参加对象调整为不超过542人，同时调减员工持股计划份额。
员工持股计划将通过富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票金额调整为不超过人民币55,048,560.00元，认购股份调整为不超过8,456,000股。
参与本次员工持股计划的监事周立先生、杨庆女士回避表决，本议案由1名非关联监事进行审议表决。
同意1票，反对0票，弃权0票。
监事会关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）的审核意见如下：
（1）、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）、公司制定的《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（4）、我们同意公司三次修订《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要。
（具体内容详见公司编号为ls2017-079之《南京医药股份有限公司关于第一期员工持股计划调整事项的公告》
2、审议通过关于公司与富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案；
同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，与富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划以其项下受托管理的资金认购本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票的认购金额调整为55,048,560元，最终认购数量将根据实际发行价格确定。
参与本次员工持股计划的监事周立先生、杨庆女士回避表决，本议案由1名非关联监事进行审议表决。
同意1票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司编号为ls2017-080之《南京医药股份有限公司关于与富安达资产管理（上海）有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》）
3、审议通过关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案；
本次修订仅涉及员工持股计划参加对象及认购金额的调减，因此参与本次员工持股计划的监事周立先生、杨庆女士回避表决，本议案由1名非关联监事进行审议表决。
同意1票，反对0票，弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2017-081之《南京医药股份有限公司关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的公告》）
备查文件：
1、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要；
2、《南京医药股份有限公司与富安达资产管理（上海）有限公司股份认购协议之补充协议》；
3、南京医药股份有限公司监事会关于员工持股计划（草案）（三次修订稿）的审核意见；
4、南京医药股份有限公司第七届监事会2017年第三次临时会议决议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2017年12月15日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-079
南京医药股份有限公司
关于第一期员工持股计划
调整事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次员工持股计划的参与对象不超过868人调整为不超过542人。
2、本次员工持股计划将通过“富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过人民币86,014,440.00元，调整为不超过人民币55,048,560.00元。
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案。
公司于2016年12月26-28日召开的第七届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案。
公司于2017年5月17-19日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案。该议案已于2017年6月5日公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要等相关议案约定公司本次员工持股计划的参加对象总计不超过868人，本次员工持股计划资金总额不超过人民币86,014,440.00元，资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。具体内容详见公司刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、公司对《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的修订情况
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司员工持股计划对象的确定标准以及员工自愿认购的原则，鉴于参加公司第一期员工持股计划的部分员工因个人原因未认购或未足额认购公司股份，经公司2017年12月11-13日召开的第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过，公司本次员工持股计划的参加对象总计由不超过868人调整为不超过542人，同时调减员工持股计划份额。员工持股计划将通过“富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过人民币86,014,440.00元调整为不超过人民币55,048,560.00元，认购股份由不超过13,131,969股调整为不超过8,456,000股。本次员工持股计划份额的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。
三、董事会对本次员工持股计划草案及摘要修订的审议情况
公司2017年12月11-13日召开的第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案。
四、监事会对本次员工持股计划草案及摘要修订的审议情况
公司2017年12月11-13日召开的第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案。
监事会关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的审核意见如下：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司制定的《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
4、我们同意公司三次修订《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要。
五、独立董事对本次员工持股计划草案及摘要修订发表的独立意见
公司独立董事对公司第一期员工持股计划草案及摘要修订的独立意见如下：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
六、相关的法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为，公司已就本次员工持股计划调整履行了必要的法律程序，公司本次员工持股计划调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，合法、有效。
具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站披露的《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017 年 12月15日
证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2017-080
南京医药股份有限公司
关于与富安达资产管理（上海）
有限公司签署附生效条件的
股份认购协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月22日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）与公司2016年非公开发行股票的认购对象富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（公司第一期员工持股计划委托富安达资产管理（上海）有限公司设立的资产管理计划，以下简称“金融信7号”）的管理人富安达资产管理（上海）有限公司签署了《南京医药股份有限公司与富安达资产管理（上海）有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
现因公司第一期员工持股计划的出资人、认购金额和数量有调整，需对原《股份认购协议》中所涉相关条款进行相应调整，根据中国证监会的相关要求，并经公司第七届董事会2017年第三次临时会议、第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过，公司将对原《股份认购协议》中所涉的认购金额和数量做调整，并于2017年12月13日与认购对象金融信7号的管理人富安达资产管理（上海）有限公司签订了《南京医药股份有限公司与富安达资产管理（上海）有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。主要内容如下：
一、《补充协议》主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：富安达资产管理（上海）有限公司
二、《补充协议》主要条款
1.根据员工持股计划的实际认购情况，甲乙双方同意乙方以资产管理计划项下受托管理的资金认购本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票的认购金额调整为55,048,560.00元，最终认购数量将根据实际发行价格确定。
2.本协议与《股份认购协议》是一个不可分割的整体，并具有同等法律效力。本协议约定事宜与《股份认购协议》冲突的，以本协议约定的内容为准。
3.本协议经各方签署后，于甲方董事会审议通过本协议之日起生效。如《股份认购协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
三、备查文件目录
1、南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第三次临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司第七届监事会2017年第三次临时会议决议；
3、《南京医药股份有限公司与富安达资产管理（上海）有限公司股份认购协议之补充协议》。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年12月15日
证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2017-081
南京医药股份有限公司
关于修订公司第一期员工持股
计划涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
(一)本次交易基本情况
经南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2017年12月11-13日召开的第七届董事会2017年第三次临时会议、第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过，同意对《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的相应条款进行修订，并签订相关股份认购协议的补充协议。公司本次员工持股计划的参加对象总计由不超过868人调整为不超过542人，同时调减员工持股计划份额。员工持股计划将通过“富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过人民币86,014,440.00元调整为不超过人民币55,048,560.00元，认购股份由不超过13,131,969股调整为不超过8,456,000股。
（二）关联关系说明
因公司2016年年度分红派息导致调减本次非公开发行股票发行价格，认购本次员工持股计划中的每位董事、监事、高级管理人员的认缴金额均略有调减（合计调减金额120,120.00元），本次修订构成关联交易，另因上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为也构成关联交易。
（三）议案的表决情况
2017年12月11-13日，公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过了关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案、关于公司与富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案、关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
2017年12月11-13日，公司第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过了关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案、关于公司与富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案、关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案，关联监事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联监事表决通过。
二、关联方介绍
（一）员工持股计划基本情况
1、参加对象：
本次员工持股计划的参加对象为由公司及公司合并报表范围内的子公司的全体员工中符合员工持股计划（草案）规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及其他员工。
2、资金来源：
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、员工持股计划股票来源：
本次员工持股计划设立后，公司将委托资产管理人富安达资产管理（上海）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购公司本次非公开发行 A 股股票的方式持有标的股票。
4、存续期及锁定期
本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
5、员工持股计划的管理
富安达资产管理（上海）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
6、最近一年简要财务数据：富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划系定向资产管理产品，截至目前尚无财务报表。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司2017年5月17-19日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告日，即2017年5月20日。本次发行的发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，亦不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%并实施2015年度权益分派除息后的价格。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整。
公司以2016年末总股本897,425,598.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元(含税)。本次实际用于分配的利润总计40,384,151.91元，剩余可分配利润转入下一年度分配。公司不实施资本公积金转增股本。
公司2016年度利润分配实施完成后，本次非公开发行股票发行价格由6.55元/股调整为6.51元/股。
五、关联交易合同的主要内容
公司与富安达资产管理（上海）有限公司签署《南京医药股份有限公司与富安达资产管理（上海）有限公司股份认购协议之补充协议》
1、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：富安达资产管理（上海）有限公司
2、协议条款
（1）、根据员工持股计划的实际认购情况，甲乙双方同意乙方以资产管理计划项下受托管理的资金认购本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票的认购金额调整为55,048,560.00元，最终认购数量将根据实际发行价格确定。
（2）、本协议与《股份认购协议》是一个不可分割的整体，并具有同等法律效力。本协议约定事宜与《股份认购协议》冲突的，以本协议约定的内容为准。
（3）、本协议经各方签署后，于甲方董事会审议通过本协议之日起生效。如《股份认购协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
六、关联交易目的及对公司影响
公司作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有助于解决制约公司主营业务发展的资金瓶颈，降低公司资产负债率和财务费用支出，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，并为公司在行业内的转型打下坚实的基础。
在国企改革的大背景下，公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与公司的共同成长。在让员工享受公司发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、独立董事意见
（一）、公司独立董事关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的事前认可意见：
1、公司修订第一期员工持股计划，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。
2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议修订公司第一期员工持股计划相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议修订公司第一期员工持股计划相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
（二）、公司独立董事发表独立意见认为：
公司第七届董事会2017年第三次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的利益。
八、备查文件目录
1、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见及独立董事事前认可意见；
3、南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第三次临时会议决议；
4、南京医药股份有限公司第七届监事会2017年第三次临时会议决议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年12月15日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-082
南京医药股份有限公司
2017年度第三期
超短期融资券兑付公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证17南京医药SCP003（债券代码：011760164）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券基本情况
1.发行人：南京医药股份有限公司
2.债券名称：南京医药股份有限公司2017年度第三期超短期融资券
3.债券简称：17南京医药SCP003
4.债券代码：011760164
5.发行总额：4亿元
6.本计息期债券利率：4.77%
7.到期兑付日：2017年12月27日
二、兑付办法
托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其兑付资金由银行间市场清算所股份有限公司划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。
三、本次兑付相关机构
1.发行人：南京医药股份有限公司
联系人：周昊鹏
联系方式：025-84552638
2.主承销商：兴业银行股份有限公司
联系人：何曲隐、贾泽宇
联系方式：010-89926507
3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司
联系部门：运营部
联系人：谢晨燕、陈龚荣
联系方式：021-23198708, 021-23198682
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年12月15日
