渤海汽车系统股份有限公司
关于与TRIMET Automotive Holding GmbH及其股东TRIMET Aluminium SE签订股份购买协议的公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-039
渤海汽车系统股份有限公司
关于与TRIMET Automotive Holding GmbH及其股东TRIMET Aluminium SE签订股份购买协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2017年12月13日，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”、“购买方”）与TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标的公司”或“T公司”）及其股东TRIMET Aluminium SE（以下简称“TRIMET”、“股权出售方”）就收购标的公司75%的股份相关事宜签订了《股份购买协议》及相关附属文件。本次交易尚需提交公司股东大会等公司内部有权部门审议，尚需取得相关政府部门的备案或批准，各方能否完成交易以及能否获得批准具有不确定性。
一、交易概述
公司第六董事会第二十次会议审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署〈股份购买协议〉的议案》同意公司与TRIMET以及标的公司签署《股份购买协议》，以现金方式购买标的公司75%的股份。2017年12月13日，公司与标的公司及其股东TRIMET签订了《股份购买协议》及相关附属文件。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。本次交易在实施前尚需提交公司股东大会等公司内部有权部门审议，尚需取得相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）的备案或批准，能否获得批准及交易能否完成具有不确定性。
本次交易构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。目前，公司已聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查等工作。公司将在相关工作结束后，按照法律法规的要求履行信息披露义务，并将本次交易相关事项提交公司董事会、股东大会审议。本次交易需由BHAP HK Investment Limited代上市公司开具相关保函，构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
TRIMET是标的公司的唯一股东，注册地址为Aluminiumallee 1，45356 Essen，Germany，注册号为HRB 24574。
三、标的公司的基本情况
标的公司是一家根据德国法成立的有限责任公司，是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结构件等，并具备较强的模具设计开发能力，拥有完整的产业链技术，完备的销售网络和良好的客户关系。标的公司为欧洲汽车行业的领导品牌如戴姆勒、宝马、奥迪、大众、沃尔沃、麦格纳等提供铝合金零部件的开发与生产，并与各大主机厂保持着长期的良好合作关系，是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌。
四、《股份购买协议》主要内容
（一）签署主体
《股份购买协议》由公司作购买方、TRIMET作为股权出售方以及T公司作为标的公司签署。
（二）出售和附条件转让
根据协议条款，TRIMET向购买方出售75%的标的公司股份。
（三）购买价款
1、作为出售和转让股份的对价，购买方应以现金支付，金额为6,150万欧元。
2、购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日到期应付。
（四）交割
1、各方以及公司履行交割行为的义务应受限于以下条件的满足或豁免：（1）交易应当经购买方股东大会的正式批准；（2）有权机关已经批准交易或者放弃其管辖权；（3）漏损通知已根据本协议向购买方交付；（4）标的公司已脱离TRIMET任何集团融资。
2、漏损。漏损指在锁箱日（含）至交割日期间标的公司与股权出售方之间达成的任何不公平协议以及有关事项（被允许的除外）。TRIMET将向标的公司100%归还自锁箱日（包含）至交割日的漏损数额，并加上自漏损发生日（含）至偿还日之前一日（含）的利息。
3、针对未能交割的不同情形，设置分手费和反向分手费，及相关支付条件。双方约定在签约后提供相应的银行保函。
（五）撤销权
交割条件未能在7个月内满足，或若在签署日后8个月内，交割条件未完全满足（或经本协议所允许的被豁免），各方应有权通过向其他方发出书面声明而撤销本协议。
五、对上市公司的影响
（一）推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力
标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。
（二）依托新能源汽车市场，实现快速增长
国家政策将促使新能源汽车市场呈爆发式增长，轻量化铝合金产品是新能源汽车的核心零部件，通过整合标的公司先进的技术研发能力，公司将大幅提升自身技术和产品水平，为快速抢占新能源汽车轻量化零部件市场提供有力保证。
（三）为产品及市场拓展提供坚实基础
标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面具有较大的发展潜力,有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，从而为公司产品线及客户拓展提供坚实基础。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补。并结合其品牌优势，拓展全球市场。
六、风险提示
（一）备案审批风险
本次收购涉及境外投资，需履行相关政府部门的备案或审批程序，上述程序是本次收购的先决条件，本次交易能否取得全部必要的批准或该等必要的批准时间存在不确定性，本次交易可能存在无法通过监管审批的风险，从而导致交易无法完成的风险。
（二）境外投资后的整合风险
本次交易标的为境外企业，公司面临投资所在国家或地区政治、经济等政策变动风险，同时标的公司与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、企业管理、公司文化等方面存在差异，存在交易完成后整合无法顺利实施以及整合效果无法达到并购预期的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过标的公司可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险。
鉴于该事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露相关进展公告，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2017年12月14日
备查文件
1、《公司第六届董事会第二十次会议决议》；
2、《股份购买协议》。
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-040
渤海汽车系统股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年12月7日起停牌，并于2017年12月7日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-035）、于2017年12月14日披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-038）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，本公司股票自2017年12月7日开市起停牌不超过1个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2017年12月14日
